标的公司业绩承诺另类 蓝色光标18亿并购遭问询

11月初，蓝色光标拟通过发行股份以及支付现金的方式作价约18亿并购两家移动互联网营销公司，昨日，深交所就交易对方的业绩承诺、标的公司业务的可持续性等提出疑问，并发出了问询函。

回溯方案，蓝色光标本次交易分两步走，第一步，公司的子公司与平安大华等出资设立蓝瀚科技，并以蓝瀚科技为平台收购其拥有的多盟开曼100%、多盟智胜95%、亿动开曼54.77%的股权，目前第一步已完成。第二步，公司拟向平安大华等发行股份并支付现金，购买其持有的蓝瀚科技96.3158%股权，作价18.52亿元;同时，配套募资总额不超过18.02亿元，用于向标的公司增资、支付交易对价、上市公司移动互联媒体资源采购项目等。

尽管本次交易看似较为复杂，但剖析来看，旨在通过中转平台将多盟、亿动两家移动互联网营销领域的企业纳入上市公司的产业链中，因此，上述标的业绩的可靠性成为监管层关注的重点之一。报告书披露，赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然承诺蓝瀚科技2015年、2016年、2017年累计实现扣非后净利润总和不低于15062.21万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方赵文权等将按照签署的《盈利预测补偿协议》规定进行补偿。

“以三年合计的净利润总和作出承诺并不多见，此前上市公司并购的案例多数是按每年度的净利润分别进行承诺。”一位投行人士指出。

问询函指出，公司以三年累计实现的净利润总和为业绩承诺基础，而非按照每年度净利润分别进行业绩承诺的原因及合理性;另外，本次交易的补偿承诺未全额覆盖本次交易对价且均以股份进行补偿，深交所也要求公司在“风险因素”部分对可能存在的补偿不足风险予以特别风险提示。

再回看本次交易对象，涉及的对象中赵文权、许志平、陈良华、吴铁和孙陶然均为公司的实际控制人。“在并购重组中，凡是牵涉到收购实控人、控股股东等的资产，为保障中小股东的利益，重组办法中明确规定了这类交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，这或也是监管层如此关注蓝色光标盈利承诺的原因之一。”上述人士进一步指出。

　　深交所关注的另一个重点问题是标的公司业务的可持续性。蓝色光标指出，在 公司对内嵌广告平台采用较为严格的审核标准下，多盟的iOS 积分墙业务在一定程度上受到苹果公司的政策限制，内嵌了广告平台SDK的应用存在因审核原因无法在App Store 上线的可能。据悉，多盟的主业为移动互联网广告服务业务，其中积分墙业务作为一种典型的推广方式在报告期内收入占同时期营业收入比例分别为34.26%、46.27%和31.77%。以此来看，蓝色光标在方案中仅表示，公司上述应用存在“审核不通过”的可能性。

但事实或并非如此，问询函指出，关注到近期有媒体报道，苹果下架了所有使用有米(优蜜移动)广告SDK的应用，并表示以后任何使用该SDK的应用都不会通过审核。由此，深交所要求公司披露积分墙业务涉及的广告平台SDK与有米SDK是否类似，并就此事件未来可能给积分墙业务带来的影响进行说明，及对重大风险提示进行补充。

除上述意见外，深交所的问询函还就标的公司核心团队情况的稳定性，收入大增的合理性等要求上市公司进一步补充说明，并于11月13日前报送有关说明材料。