融资4亿买自家兄弟，是为了让中概股妈妈回新三板?

    1 要4个亿买自己的两个兄弟

8月1日，美中嘉和(835660.OC)发布公告，称公司本来要收购傲华科技和世纪友好，但因为世纪友好的控股公司北京质子中心尚处于筹备中，未来可能对美中嘉和其他投资项目造成资金压力，现在决定只收购傲华科技。

美中嘉和、傲华科技、世纪友好的实际控制人均为美国纽交所上市公司泰和诚医疗(证券代码：CCM)。故事的主角比较多，我们先简单粗暴地感受一下它们之间的关系：

认识一下几位主角：

泰和诚医疗：2009年12月IPO登录纽交所，主要业务分为医疗设备的租赁和中高端肿瘤医院的运营。

美中嘉和：新三板挂牌公司，泰和诚医疗100%间接控股的子公司，主营业务为肿瘤诊疗中心的管理及肿瘤放疗医院的运营管理。

傲华科技：泰和诚医疗100%间接控股的子公司，主营业务是提供影像诊断及放疗设备租赁、医疗技术开发及服务等。

世纪友好：泰和诚医疗100%间接控股的子公司，目前公司主要筹备其控股子公司北京质子中心的经营。北京质子中心设立的主要目的是泰和诚将世界最好的肿瘤放疗中心的经营经验复制到中国。

认识了主角后，我们来聊这个收购故事，故事开始于今年年初。

2016年1月26日，美中嘉和(835660.OC)因公司筹划重大资产重组于当日停牌。2月23日，公司发布公告，拟以支付现金的方式收购傲华科技100%的股权和世纪友好100%的股权。

本次交易一共作价3.93亿元，其中傲华科技作价3.23亿元，傲华科技2015年10月31日的净资产6.81亿元，但要扣除公司之前的分红金额3.58亿元，所以此次交易并未有溢价。世纪友好作价7000万元，即为世纪友好收购北京质子中心55%股权的价格。

都是自家兄弟姐妹，为什么要这样买来买去?读懂君认为，此次收购实质上是，泰和诚医疗要将傲华科技和世纪友好的资产注入到美中嘉和。

泰和诚医疗的主要业务是医疗设备的租赁和中高端肿瘤医院的运营。

傲华科技主要做医疗设备租赁。并且今年2月，为避免同业竞争，美中嘉和的控股股东医星租赁，承诺将其除单纯融资租赁外的其他所有经营租赁以及相应的运营咨询服务委托傲华科技承接。此委托协议生效后，傲华科技就成为泰和诚医疗在国内所有经营性租赁资产。

世纪友好其控股子公司北京质子中心设立的主要目的是，泰和诚要将世界最好的肿瘤放疗中心——MD安德森质子中心经营经验复制到中国。2012年12月，泰和诚宣布收购美国德州大学MD安德森质子中心安德森肿瘤中心(MDACC)质子中心管理公司45%的股权，从而间接持有该质子中心19.98%的股权，成为其第二大股东。从2012年的收购到国内质子中心项目的运营，一条“引进来”的战略路径清晰可见。

此次，美中嘉和收购傲华科技以及世纪友好，意味着泰和诚医疗国内的医疗设备租赁业务和正在筹备的高端肿瘤治疗业务都将成为新三板挂牌公司的资产。

但在8月1日更新后的重组报告书中，美中嘉和称北京质子中心筹备期较长，投资额较大可能对公司其他投资项目造成一定的资金压力，为提高此次重组的可能性，所以终止了收购世纪友好的计划。

2 私有化之后能回新三板吗?

7月12日，泰和诚医疗宣布拟以5.19美元的价格私有化。7月11日前一个交易日泰和诚医疗的股价为3.88美元每股，这意味着此次私有化溢价将达到33.76%。

2016年5月初，泰和诚医疗股价出现暴跌，从5元左右跌到3.5元左右。虽然这两年的业绩在下滑，但2015年派一次特别股息0.99元，2014年派两次特别股息1.62元……现在要以5.19元的价格进行私有化，这个诚意似乎还是有些不足。

但倘若私有化成功，那泰和诚医疗能走的路是什么?

一种方案是公司私有化后，借壳上市或者直接IPO，但那样的成本远不是一个只有12亿估值的公司所能承担的。

似乎泰和诚医疗回拆VIE，整体上新三板是成本最低的回归国内资本市场的方式。但即使是上新三板，道路也是相当曲折。

曲折的地方在于，钱不好拿。

此次收购采用现金支付，即使不再收购世纪友好，也还需要支付3.23亿元，美中嘉和将在股权交割日起三年分期进行支付。

但美中嘉和2015年年报上显示，2015年年底，公司账上只有1720万元的现金。于是，2016年2月24日，也就是重组报告书公布的第二天，美中嘉和进行了挂牌以来的第一笔融资。3月17日，公司公布认购报告书，拟募集资金5.85亿元，其中3.9亿用于战略收购。

若定增可以顺利完成，美中嘉和的估值将达到29.47亿元，是其母公司泰和诚医疗估值的2.5倍左右。

即使美中嘉和将其他的资产注入，新三板的投资者会给出其如此高的估值吗?目前，美中嘉和的募资仍在进行过程中，此时距发布股票发行方案已经五个多月了。

2016年6月16日，股转公司出台的《挂牌公司并购重组业务问答(二)》中明确表示：“除发行股份购买资产构成重大资产重组并募集配套资金的情况外，在前次重大资产重组实施完毕并披露实施情况报告书前，挂牌公司不得在重组实施期间启动证券发行程序。”这则政策的出台似乎对于美中嘉和来说更为不利。

公司在进行收购时，并未进行配套融资而是在重组报告书公布之后公布的融资方案，那么根据规定，美中嘉和必须终止此次融资。关键是，不融资哪里有钱去并购呢?若监管部门认定美中嘉和此次融资为配套融资，但投资者不买账也是白搭。

政策不允许，投资者还未买账，这个方案已经陷入困局;私有化道路又充满无数变数。泰和诚医疗这套组合拳能打成功吗?