中科招商表决心誓做新三板的“三好生”

Home君猜想，很多人肯定以为中科招商在资本运作上又出什么大手笔了。这一次恐怕要让大家失望了——中科招商这次是因为收到了中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书《深圳证监局关于对中科招商采取责令改正措施的决定》(【2015】40号)、《深圳证监局关于对单祥双采取出具警示函措施的决定》，监管局针对其相关信息披露的不完整和数据存在加大差异等方面进行了警告，主要内容如下：

1.我局于2015年5月20日对你公司子公司中科汇通涉嫌信息披露违法行为进行立案调查，5月26日向中科汇通送达了调查通知书。检查发现，你公司未对中科汇通被我局立案稽查事项在中国证监会指定信息披露平台进行信息披露。

2.你公司于2015年9月9日在全国股转系统信息披露平台发布公告，首次披露再融资300亿元的计划。检查发现，你公司董事长在之后接受媒体采访时表示，中科招商将使用300亿元募集资金进行并购，包括对上市公司的并购，打造50家市值在千亿级的上市公司。上述募集资金的投向未在9月9日的公告中披露。你公司信息披露内容不完整。

3.2015年9月，媒体报道中科招商董事长表示，你公司在未来5年内将拿出100亿元来支持旗下互联网创业平台——中科乐创平台的创业项目。检查发现，针对上述媒体报道，你公司未发布公告予以澄清。

　　4.2015年10月10日，你公司董事会审议通过公司全资子公司拟以4000万美元收购天使汇有限责任公司AngelList LLC(以下简称“天使汇”)9.9%股权的议案，你公司于2015年10月13日在全国股转系统信息披露平台对上述事项进行了披露。检查发现，你公司董事吴碧瑄于9月底接受媒体采访，宣布中科招商将投资数亿美元与天使汇共同打造“硅谷直通车”;10月12日，有关中科招商将斥资4亿美元投资天使汇的信息已被媒体大量报道。你公司在媒体上发布信息的时间早于在证监会指定信息披露平台披露的时间。媒体报道的投资金额与你公司公告中的收购金额存在较大差异，你公司未对媒体报道中的误导性陈述予以澄清。

针对上述四点，监管局认为中科招商违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条、第二十五条、第二十九条的规定。根据《非上市公众公司监督管理办法》第五十六条的规定，监管局决定对中科招商采取责令改正的监督管理措施。而单祥双作为中科招商董事长兼总经理，且多次接受采访发布中科招商未披露的信息，应负主要责任。根据《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条的规定，监管局决定对其采取出具警示函的监督管理措施。

随后，中科招商立即进行了自查，针对监管局提出的四点问题进行了说明：

1.关于全资子公司投资朗科科技的情况说明

　　2015 年 4 月 27 日至 2015 年 4 月 29 日期间，公司全资子公司中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司(以下简称“中科汇通”)在深交所以大宗交易方式和集中竞价交易方式累计增持深圳朗科科技股份有限公司股份10,979,636 股，占朗科科技总股本的 8.2183%，具体交易信息如下：

　　由于经办人员对有关规定认识的偏差，中科汇通在 4 月 28 日持有朗科科技 3.1%股份后继续买入朗科科技股份累计达到 5%时，没有及时向中国证监会和深交所提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前没有停止买入朗科科技股份。2015 年 4 月 30日，中科汇通通过朗科科技发布公告，披露了持有朗科科技 8.2183%股份的《简式权益变动报告书》。

　　2015 年 6 月 4 日，中科汇通收到深交所创业板公司管理部《处分事先告知书》》后确认收到并发回了附件《送达回执》，同时明确表示不向深交所提交陈述和申辩。 公司当时认为，该事项属于子公司涉嫌违规被深圳证监局调查，公司积极配合调查，无需在股转系统进行公告，故未在股转系统履行信息披露程序。

2.关于再融资 300 亿元的情况说明

　　2015年9月8日公司召开了第一届董事会第十一次会议，决定公司再融资发行价格拟为 27 元/股，融资规模计划不超过 300 亿元。公司于 2015年 9月 9日在全国股份转让系统公司指定信息披露平台披露了本次决议公告，选择并接受了《证券日报》、《第一财经日报》、《华夏时报》三家平面媒体的采访，采访中单祥双披露了募集资金的投向，超出了公告内容，公司有关本次融资的前期准备工作尚在进行，所以未来有关募集资金的用途、投向等将通过董事会的审议后正式公告。

3.关于投资中科乐创有关媒体报道的说明

　　深圳中科乐创互联网有限公司于 2015年 8 月 13 日在深圳注册成立，法定代表人：纪顺友，注册资本：10 万港元，经营范围：数据库管理;计算机网络、计算机软件的技术研发、技术咨询、技术转让与技术服务。

经核实，截至 2015 年 10 月 31 日，纪顺友先生持有中科乐创 100%的股权，中科乐创与本公司没有股权关系。

　　2015 年 11 月 10 日，公司投资决策委员会审议通过关于控股子公司深圳中科成长股权投资基金合伙企业(有限合伙)对中科乐创投资 3000 万元的议案，本次投资完成后，深圳中科成长股权投资基金合伙企业(有限合伙)将持有中科乐创 30%的股权。公司不排除未来视情况投资或控股中科乐创，作为公司参与的互联网创业平台，并计划通过发起设立 100 亿元的天使基金投资该平台上培育的早期创业项目。

4.关于投资天使汇的情况说明

　　2015 年 9 月，本公司董事吴碧瑄女士宣布与 AngelList 达成战略合作协议，携手打造“硅谷直通车”,旨在为海内外优质早期科技创新项目和早期投资机构提供更高效的合作平台。

　　公司于 2015 年 10 月 10 日召开第一届董事会第十二次会议，全资子公司上海世桢投资有限公司(以下简称“上海世桢”)作为中科招商在上海自贸区设立的对外直接投资备案申请主体(特殊目的公司)，拟收购天使汇有限责任公司 AngelList LLC(以下简称“天使汇”)9.9%股权，收购总金额为 4,000 万美元，而此次事件10月12日就引起媒体的广泛关注及大量报道，报道中投资的金额与公告的内容也存在较大差异。

公司承认在媒体上发布信息的时间早于在中国证监会指定信息披露平台披露的时间。媒体报道的投资金额与公司公告中的收购金额存在较大差异，但公司未对媒体报道中的误导性陈述予以澄清，违反了有关信息披露管理规定。

中科招商对上述违规行为进行公开致歉，并明确表示公司今后将加强董事会、高管人员对《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的学习，并对深圳证监局针对公司和单祥双先生提出的有关要求进行认真整改，自觉用证券法规约束公司和个人的言行，坚决避免此类事项再次发生。公司将进一步加强对信息披露工作的管理，不断提高规范运作意识，强化内部控制体系建设，确保真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

作为新三板挂牌的公众公司，中科招商表示今后将以主板的标准进行信息披露，单祥双先生将谨慎接受媒体采访，凡涉及公司的信息均以公司正式公告为准。公司将努力成为中国证券市场上管理规范、信息披露充分、业绩优良的“三好生”。

Home君总结

股转系统曾多次点名多家企业信息披露违规，主要违规包含三种：挂牌公司信息披露违规;中介机构因督导不力频现违规;挂牌公司的信息披露义务人存在违规行为。由此可见，新三板的违规现象还是较为严重的。不管是因为企业的不重视，还是券商工作量过大导致的"细节错误"，新三板违规行为都必须严肃对待。

新三板是一个大家都有所期待的“新事物”，改善挂牌公司的信息披露问题，需要券商、公司、相关负责人等多方共同努力。监管层需要完善相关法律法规以及信息披露规则，企业内部应加强公司董秘和相关负责人的培训，而对于券商应该充分发挥督导职能。