盛大游戏私有化再生变:中银绒业意外出局 殃及信托

自2014年1月29日盛大游戏宣布收到私有化要约，到现在已经有约一年半的时间。不过，截止今天，这家在纳斯达克上市的中国互联网游戏公司仍在交易，私有化迟迟未能完成。

　　根据2015年4月份，盛大游戏最新公布的私有化进展，该公司已与凯德集团(Capitalhold Limited)及其全资子公司Capitalcorp Limited签署最终的私有化协议。根据该协议，凯德集团将以每股普通股3.55美元的现金收购盛大游戏，相当于每股美国存托股(ADS)7.10美元，为公司估值约19亿美元。

　　该交易完成后，凯德集团将由宁夏中银绒业及其关联公司、亿利盛达控股、东方证券旗下公司、海通证券旗下公司组成。根据协议条款，Capitalcorp Limited将与盛大游戏合并，一同成为凯德集团子公司。

距今，A股上市的中银绒业已经停牌10个月之久进行资产运作。从公开信息来看，一切都离着盛大游戏借壳中银绒业回归A股越来越近，但新浪科技从消息人士处独家获悉，中银绒业到口的鸭子可能已经飞了。

中银绒业突然出局

日前，有接近盛大游戏私有化的消息人士向新浪科技透露，中银绒业已经在盛大游戏的私有化中出局。目前之所以没有宣布这一消息，是因为中银绒业正与盛大游戏博弈，希望后者帮助其寻找新的资本运作对象。

据上述消息人士透露，目前盛大游戏的私有化已经由东方证券和海通证券主导。在最近披露的凯德集团成员中，东方鸿泰、东方弘治是东方证券所有公司，豪鼎国际则为海通证券所有的公司。

根据之前披露的股权结构，盛大游戏现任代理CEO张蓥锋持有盛大游戏9%的股权及34.5%的投票权，中银绒业持有盛大游戏24%的股权及40.1%的投票权，东方证券及其附属公司持有23.0%股权和8.7%投票权，海通证券及其附属公司持有约20.0%的股权和7.6%的投票权。

从公开的投票权构成来看，如果盛大游戏的私有化改由东方证券和海通证券主导，只有张蓥锋站在了东方证券和海通证券一边，才有可能实现。东方证券和海通证券曾在之前的盛大游戏私有化方案中加入过买方财团，但两家公司也都曾中途退出，但又很快重新加入财团。

　　消息人士表示， 由于张蓥锋是陈天桥在盛大游戏的代言人，此番这两家公司能够主导盛大游戏的私有化，很容易得出这样的观点：东方证券和海通证券给陈天桥开出了更好的条件，让他在已经签署最终私有化协议的情况下，毅然做出了将中银绒业踢出局的决定。

私有化财团6次变更

算上这次未宣布的变化，这已经是宣布私有化以来，盛大游戏第6次调整其私有化财团。

2014年1月27日以盛大集团、春华资本为首的财团向盛大游戏提出非约束性私有化方案，拟以每股美国存托股6.9美元的价格完成盛大游戏的私有化。

　　同年4月，完美世界加入私有化交易，并用现金1亿元收购了部分盛大游戏股份。同时加入交易的还有FV Investment Holdings、 CAP IV Engagement Limited。

　　2014年9月，春华资本、完美世界、FV Investment Holdings和CAP IV Engagement Limited四方从买方财团中退出，取而代之的是东方证券、海通证券和宁夏中银绒业三方的加入。这也是中银绒业首次出现在盛大游戏私有化财团中。彼时市场传言称，世纪华通和中银绒业将共同收购盛大游戏。

不过，中银绒业似乎并不想和别人分食这块蛋糕。

2014年11月，盛大集团将所持有的盛大游戏股份全部出售给宁夏中银绒业和亿利盛达控股(亿利盛达是盛大游戏CEO张蓥锋的关联公司)。东方证券、海通证券出局，盛大游戏借壳上市的目标剩下中银绒业一家，一时间盛大游戏借壳中银绒业回归A股似乎成了板上钉钉的事。

不过后来的事态发展证明，但两家券商并未就此罢休。仅时隔一个月，东方证券、海通证券再次入主盛大游戏私有化财团。2015年3月，盛大游戏签署了最终私有化协议，团队中依然有中银绒业。

消息人士表示，从表象来看，一切都在向着利好中银绒业的方向发展，但谁也没有料到的是，在未宣布的最新财团名单中，中银绒业已经出局。

该人士表示，整个过程中，虽然盛大集团已经将股份出售给中银绒业和亿利盛达，但由于张蓥锋控制的亿利盛达拥有34.5%的投票权，所以在两家券商和中银绒业之间的入局之争中，盛大依然是平衡的关键。

而亿利盛达要做的事也很简单，秉承“价高者得”这一理念，谁开的条件更好，它就站在哪一边。最终的结果便是东方证券、海通证券占据了上风，中银绒业被迫退出了私有化财团。

煮熟的鸭子就这样飞了。这样一来，去年8月停牌至今的中银绒业竹篮打水一场空，不仅错过了A股的牛市行情，还要承担复牌后资产重组未成功的风险。

中银绒业殃及信托

消息人士向新浪科技透露，之所以双方迟迟没有宣布私有化财团的变化，是因为中银绒业正在寻找新的资本运作对象，以降低未能与盛大游戏达成合作而带来的损失。但中银绒业与盛大游戏合作失败带来的影响远不止这些。

　　有一款 “中融-助金28号股权投资集合资金信托计划”已经对外发售，根据该计划的募资投向显示为：收购盛大游戏9% 的B类股份。该计划还显示：盛大游戏私有化退市，解除VIE结构之后，将由境内某上市公司(初步为中银绒业)通过定向增发股份收购盛大游戏全部股权。

该信托计划的资金规模拟为人民币7.20亿元，包括优先级信托资金4.80亿元，次级信托资金2.40亿元;成立时的最低募集规模为3.40亿元，包括优先级1亿元，次级信托2.40亿元。信托期限预计为18个月。预期收益分为9%、9.5%和10%三档。

该产品称，还款来源有三种，包括：出售境内上市公司中银绒业的股份;中银集团回购;以及西部(银川)担保为中银集团的回购提供担保，同时为优先级本金及收益提供补足担保。

其中，中银集团的回购承诺为：如于2015年6月1日前未完成本次股份收购，除非获得中融信托同意延长收购期限，否则将中融信托对合伙企业的出资加央行同期银行贷款利息，受让中融信托的合伙份额。

以目前的状况来看，盛大游戏的私有化已经注定与中银绒业无缘，中银绒业也未能向回购承诺中所说于6月1日前完成本次资本运作。

由于中银绒业失败的资本运作并未公开，因此如何补偿投资者，中融信托和中银绒业将如何处理这部分资金还不得而知。但无疑的是，中银绒业的麻烦还在后面。