A股并购新三板算什么！新三板企业海外收购到手就能赚15亿

对比去年数据，新三板的跨境并购今年以来已然是迅猛发展。投中集团数据显示，2015年新三板跨境并购案例15例，总金额3.47亿元，2016年前6个月为31例，交易总金额18.94亿元，仅半年金额就比去年一年增长了4.45倍，尤其是2月，6起案例投资金额飙升至15.9亿元。

而在不久前，新三板公司健耕医药以8780万美元，约合人民币5.8亿元收购英国上市公司，为新三板跨境并购再添浓重一笔。

6亿收购的英国上市公司，拿到三板变21亿

9月2日，净资产仅有9838.51万元的健耕医药宣布将以5.8亿元的价格现金收购英国AIM市场上市公司LSI，收购价格为每股4.08美元。AIM市场作为英国的二板市场，类似于中国的创业板。

收购方案显示，健耕医药、健耕医药子公司耘沃健康、Holdco、Merger Sub与LSI签署了《合并协议》，通过Merger Sub和LSI合并的方式收购LSI，合并后Merger Sub被注销，LSI作为合并后的主体，成为Holdco的全资控股公司。

其中，GL和Merger Sub都是健耕医药专为本次交易设立的美国公司，并且GL由耘沃健康全资控股，同时也是Holdings的普通合伙人。Holdco则更像一个并购基金，耘沃健康就是这个基金的LP，而耘沃健康确实成为了本次收购的募资平台。

2016年6月24日，健耕医药设立全资子公司耘沃健康。8月10日，健耕医药向耘沃健康增资5.99亿元，其中公司增加认缴3.59亿元，阳光人寿保险股份有限公司认缴1.88亿元，新疆嘉财盈沣股权投资合伙企业认缴出资0.52亿元。增资完成后，耘沃健康注册资本增至6亿元。

但健耕医药2016年半年报显示，截止到6月30日，健耕医药的净资产为9838.51万元，货币资金仅有1899.59万元，要想完成对耘沃健康3.59亿增资的实缴，实在是有点悬。

那么，健耕医药为什么还要如此大动干戈地进行海外收购呢？答案是国内资本市场和国外资本市场巨大的估值差。根据公开数据，LSI的股价为2.9英镑，约合人民币25.52元/股，目前市值为5.49亿元，这意味着收购价格较二级市场价格仅溢价5.65%。

与此形成鲜明对比的是，2015年LSI的营业收入约为2.34亿元，净利润约为7315.21万元，市盈率仅为7.5倍。这意味着即使在目前如此低迷的新三板的市场，做市医药公司的市盈率中位数也有28.92倍。假设按这个市盈率来算，LSI在新三板估值在21.11亿左右。

内外估值差造就海外并购好时机

这样的大手笔，即使在今年以来已发展迅猛的新三板跨境并购来说也算少见。与主板动辄10亿美元的跨境并购案例不同，同花顺统计的2016年上半年新三板并购案例显示，并购资金最大的案例，总金额不过相当于1.79亿美元。

据同花顺统计，上半年并购总价值在1000万美元以上的案例仅6例。体育之窗子公司亮智控股以港币13.8亿港元收购联众国际2.26亿股，占目标公司28.71%股票，位居榜首。

“时机上，内外估值差的存在创造了海外并购好时机，新三板PE估值超越美国市场约40%。”安信证券的研究员诸海滨在研报中表示。

业内分析人士表示，由于买方和卖方双向驱动，可预期大波并购热潮来袭。战略新兴板取消和注册制延缓，上市时间延后，基金退出延长，选择并购退出；而中小市值公司也将通过并购转型提高业绩和行业竞争力。

但是，交易资金的来源仍是跨国并购注意的首要问题。如果以股权融资，新三板股权不值钱，而且流动性困境下变现不易，如果向银行申请并购贷款，新三板企业大部分是民营企业，银行给的估值很低。并购融资作为并购中关键的一环，决定了并购的成败及效益，融资方式的选择和安排又是融资的核心，并对企业日后经营的整合和战略制度与实施有着深远的影响。

此外，不管是新三板还是上市公司，海外并购后能否“消化好”同样是需要注意的问题。随着企业逐渐发展壮大，需要更多地从战略层面选择海外并购对象，更多考虑“门当户对”。若并购对象的业绩如日中天，面对的是并购过程支付更高对价；但若被并购对象的股票成为“垃圾股”，往往是背后问题成堆，并购带来的后遗症也不可小视。

也就是说，健耕医药虽6亿将英国上市公司收如入囊中，但是否能将其顺利“消化”还存在未知。