人人网“食言” 宣布私有化

在A股牛市效应下，曾以登陆纳斯达克为傲的中国互联网企业，纷纷选择私有化，开启回归A股之旅。据新京报记者统计，本周内，已有包括人人网、世纪互联、易居中国、中国手游在内的4家中概股宣布收到私有化要约或签署私有化协议。世纪佳缘6月9日亦宣布，该公司评估私有化方案的特别委员会也收到了修改后的私有化要约，相当于每ADS7.20美元。

陈一舟曾公开表示人人网不会私有化

10日晚间，人人公司宣布，收到来自人人公司CEO陈一舟、COO刘健提出的初步私有化建议，非约束性“私有化”提议函提议将按照每ADS4.2美元现金的价格或每股1.4美元的价格准备私有化。

两年前，面对阿里巴巴、盛大的私有化，人人网CEO陈一舟曾公开表示，人人网不会选择私有化道路。两年后，人人网“自食其言”。

人人网相关人士接受新京报记者采访时表示，人人网选择私有化，源于两年来互联网行业形势发生的变化，公司的发展战略也随之出现改变。

“目前公司只是提出了私有化建议，实质性动作还未开展，一切以公告为准。”上述人人网人士表示。面对新京报记者人人网是否会回归A股的提问，该人士表示目前还未有规划。

根据人人网公告，公司CEO陈一舟、COO刘健提交的非约束性“私有化”提议函提议，以每美国存托股票(ADS)4.20美元或以每普通股1.40美元的现金收购陈一舟及刘健尚未持有的人人公司全部发行股，将人人公司私有化。该收购价格较截至2015年6月9日前30个交易日人人平均收盘价高出约22%。

目前陈一舟、刘健拥有人人网约32%的普通股，占公司股东投票权约49%。根据提议函，陈一舟、刘健将结合债权、股权资本及股权转换投资作为交易对价的资金来源。

估值偏低 中概股掀“私有化”潮

就在人人网宣布私有化的同一时间，另一在纳斯达克上市的中概股世纪互联也宣布，公司董事会已接到签署日期为2015年6月10日私有化要约。这份要约来自公司董事长兼CEO陈升、金山软件和清华紫光国际。

　　据新京报记者统计，本周内，已有包括人人网、世纪互联、易居中国、中国手游在内的4家中概股宣布收到私有化要约或签署私有化协议。世纪佳缘6月9日也收到了修改后的私有化要约，相当于每ADS7.20美元;之前的今年3月3日晚，世纪佳缘宣布，收到宏利联合创投基金(Vast Profit Holdings)发出的私有化要约，报价为每ADS5.37美元现金。

而6月初，淘米也宣布在准备私有化;此外正在进行私有化的还有完美世界、久邦数码、学大教育、第九城市，中概股正在掀起一场“私有化”浪潮，主力则为处在风口上的互联网企业。

截至昨日，中概股龙头，阿里巴巴的市盈率只有56.99倍，百度只有34.45倍，腾讯只有49.29倍。而集中了大多数互联网企业的创业板，平均市盈率则为233.6倍。

这种低估值情况普遍存在于中概股互联网企业上。在已完成私有化及正在私有化的15家中概股公司中，新京报记者发现，其私有化要约收购价格，有10家低于其上市发行价格，不少公司甚至不及其上市发行价格一半。这或表明，很多中概股自上市后，其估值长期处于低估状态。

根据美国退市规则，提出私有化的股东收购流通股需全部以现金进行，并且收购方必须向中小股东提供基于当期股价的溢价。

在私有化的同时，回归A股也成为中概股的普遍诉求。中国手游CEO肖健在启动私有化时曾表示，考虑到美国资本市场对游戏公司的估值，以及对游戏概念的理解问题，中国手游考虑回A股上市。

“目前中国资本市场普遍高估值，但形成对比的是中概股估值普遍不高，这种反差导致中概股私有化，并谋求在A股重新上市。”嘉富诚国际投资有限公司董事长郑锦桥对新京报表示。

此外，郑锦桥还认为，国内新三板扩容，对有成长性但仍亏损企业的逐渐认可，以及国家对特殊股权结构上市政策的逐步放宽，也是导致中概股回归的重要政策因素。

　 ■ 分析

回归需破“三重门”

私有化周期至少一年

与中概股公司选择私有化的热情相比，私有化之路可能漫长而坎坷。

郑锦桥表示，中概股回归，需要经历私有化退市、解除VIE架构、借壳或IPO重返A股三个阶段，每一个阶段都困难重重，单就私有化周期而言，至少也需要一年。

据郑锦桥介绍，中概股启动私有化，首先需要股东大会通过私有化提议。价格是否合理是私有化能否得到股东大会通过的重要因素，如私有化未获股东大会通过，企业将面临进退两难局面。在股东大会通过后，监管部门还将对私有化方案审查，是否侵害中小股东权益。此后，提出私有化的股东还需聘请法律事务所、券商、会计师事务所等中介机构，完善退市各项文件。

而私有化对资金的需求，对股本及市值均不大的中概股，无疑是重大挑战。根据美国监管层要求，提出私有化的股东收购流通股需全部以现金进行，并且收购方必须向中小股东提供基于当期股价的溢价。除了上述收购成本，私有化还需要律师咨询费用、审计费用、会计费用、财务顾问费用、银行贷款及融资费用等固定费用。

曾经的私有化第一股泰富电气，上市6年净融资额为1.2亿美元，但私有化退市需要的资金高达4.5亿美元。一去一回，仅此就亏损3.3亿美元。

“私有化对中概股来说是一把双刃剑，运作周期漫长、成本费用高昂、退市后国内资本市场的不确定性，都是潜在风险。”郑锦桥说。

■ 拆除VIE

要约收购股份后，VIE(协议控制型)架构的中概股企业如拟从境外上市转向境内资本市场，需要拆除VIE架构。VIE结构，一般是以境内主体注册的内资公司作为相关业务的实际运营主体，由境外持股公司返程设立外商独资企业，再通过上述两类企业及其股东之间签署一系列的控制协议，实现对境内运营主体相关业绩并入境外融资主体的财务报表的目的。

　 ■ 延伸

普华永道：中国TMT企业

赴美上市意愿降低

　　新京报讯 (记者金彧)6月11日，普华永道发布中国TMT(科技、媒体与通信)行业2014年第三第四季度报告。报告显示，2014年全年私募及创投在中国TMT行业的投资总额高达159亿美元，投资总量为1241笔，均刷新历史纪录。中国TMT企业退出渠道也发生了新的变化，即随着A股牛市的崛起，中国TMT企业赴美上市意愿降低，选择A股的意愿增强。

报告数据显示，2014年第三季度50%的企业在A股上市，剩余50%在中国香港和美国上市。但是到了第四季度，57%的企业在A股上市，29%选择了香港，而只有14%的TMT企业在美国纳斯达克和纽交所上市。

“赴美上市已不再是主流的退出方式，越来越多的企业选择在A股市场上市或在新三板挂牌”。普华永道中国科技行业合伙人张勤对新京报记者表示，对于那些已经在美国挂牌上市的中概股，近期出现转回A股的趋势，国务院也出台相关政策支持。

6月5日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，确定大力推进大众创业万众创新的政策措施，其中提到，推动特殊股权结构类创业企业在境内上市。专家认为，特殊股权结构类的企业大体上是指红筹架构和VIE模式的企业。这为互联网公司境内上市和中概股的回归打开了方便之门。