监管重拳出击下创业板频现曲线借壳 华仁药业实控人变成安利直销大王

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　　在停牌半年后，该公司于近日发布公告，称公司控股股东华仁世纪集团有限公司(下称华仁世纪集团)欲将其持有的 华仁药业 共计1.74亿股转让，转让价格为9.53元/股，总价款约为16.58亿元。受让方分别为广东永裕恒丰投资有限公司(下称永裕恒丰投资)和永裕恒丰投资管理有限公司(下称永裕恒丰管理)。

7月25日晚间，华仁药业再发公告，称上述股权转让已尽数完成，华仁世纪集团持有的公司股份比由42.60%降至16.14%，不再是公司控股股东，同时永裕恒丰投资、永裕恒丰管理合计持有公司26.46%的股份，两者实际控制人周希俭将成为上市公司实际控制人。

　　与常见的在“控制权变更”、“置入资产超过上市公司前一年资产规模(100%)”两条 借壳 重组上市标准中打擦边球不同，永裕恒丰投资、永裕恒丰管理是先通过协议转让的方式获得上市公司的控股权，然后在不触及借壳上市的前提下，将资产分期打包，逐步注入至上市公司，以实现曲线借壳上市。

事实上，创业板已有相关案例。神雾环保(300156.SZ)便是其中之一。彼时神雾集团的全资子公司取得上市公司控股权，紧接着对原公司名称和经营范围做了变更，在半年后便启动了重组计划，谋求旗下资产的上市。

除了神雾环保，新大新材(300080.SZ)、万福生科(300268.SZ)、天龙光电(300029.SZ)均存在曲线“借壳”的迹象。

    公开资料显示，周希俭出生于浙江海宁一个知识分子家庭，先后任职于安利、如新、月朗国际等著名直销公司。在安利工作的七年间，周希俭从普通的销售业务员变成高级经理，金牌销售，加入如新后，继续创造销售神话。

2013年，周希俭成立道和投资产业集团，华仁药业此前公布的权益变动报告书显示，截至目前，周希俭直接或间接对外投资的企业多达36家，行业遍布广告、餐饮、投资管理、通用航空、金融服务、健身服务、商业地产、饮用水等领域。

在资本市场上，周希俭也并非等闲之辈。除了此次入主华仁药业，周希俭还持有纳斯达克挂牌公司Joymain International Development Group INC.(即中脉国际)66.9%股权，与他人一同持有持有香港上市公司道和环球(00915.HK)62.83%股权。同时，他还间接持有新三板的派合传播51%股权，为该公司实际控制人。

对于此次股权转让永裕恒丰投资、永裕恒丰管理表示，看好华仁药业目前所在的大健康产业，但实际上，华仁药业经营状况并不理想。

数据显示，在2013年至2015年间，虽然华仁药业的营业总收入节节攀升，但公司的净利润却以超过50%的降幅连年下滑。在今年上半年，公司营业状况并未得到改善，净利润同比下滑85.28%，扣非后净利润也下滑将近80%。

与此同时，公司还面临应收账款过高的隐患。今年上半年，公司应收账款规模高达5.93亿元，相较同期上涨8.5%，同时应收账款周转天数也从去年年底的176.86天变为182.82天。

在此前，华仁药业曾策划重组以实现双主业并行的经营模式，彼时其收购标的便是创投公司，但因交易双方对收购标的过渡期间产生的损益归属存在分歧，重组最终告吹。

面对这样的经营状况，虽然永裕恒丰投资、永裕恒丰管理表示，在未来12个月内暂无对上市公司主营业务进行重大调整以及对公司资产进行出售的相关计划，但是否成行还有待考察。

对于监管收紧后仍有公司顶风作案的现象，有分析人士认为，新规出来后，不排除一些上市公司仍存在曲线“借壳”的空间和计划。

今年7月17日，证监会对修订《重大资产重组管理办法》的意见征求正式到期。在证监会发布的征求意见文件中，出现了多处针对当下资产重组不构成借壳上市但在其后改变实控人，或先改变实控人然后进行资产重组行为的制约性规定，包括实控人变更后60个月内(即5年内)的资产重组都可能会被要求按照IPO的标准进行审核，同时规定属于借壳上市的重组，不得募集配套资金。

为了避开更加严苛的新规，不少处在“违规”边缘的重组加快了速度，而更多的则是终止了重组事项。