“万宝之争”演变为“万华之争” 局中局的关键或就在于这份并购方案

上周末，拥有万科15%股份的国有企业华润股份表示，反对万科最近达成的一笔需要股东批准的交易。而在随后的董事会投票上，经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。对此，华润方面认为方案未通过，但万科在H股和A股相继发布公告，坚称方案已经通过。

　　 重组完成后深圳地铁将成万科第一大股东

6月18日凌晨，万科先后在联交所和深交所发布了重组预案公告。根据公告，万科拟以发行股份的方式购买深圳地铁集团持有的前海国际100%股权，发行约28.72亿股A股股份，初步发行价格定为15.88元/股，作价456.13亿元。

根据计算，若增发完成，深圳地铁将持有万科20.65%股权，成为万科的第一大股东。而在停牌前为第一大股东的宝能系，即深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人，持股比例将由24.29%降为19.27%，成为第二大股东;第三大股东则是华润，持股比例由15.31%降为12.15%。而万科事业合伙人的持股比例也将稀释到3.29%。

　　 “万宝之争”演变为“ 万华之争 ”

事实上，华润的站队一直被视为万科的友好股东。直到“万宝之争”的初期，万科也曾向华润求助增持。而真是因为华润所持股份仅仅勉强与宝能系的股份相当，因此才会出现深圳地铁这宗交易。

万科也许认为，让深圳地铁加入董事会，其防御会得到进一步巩固。然而与此相反，由于处理失当，万科已引起主要股东之一的不满，使这一交易面临威胁。在报告会上，华润董事表示认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展，但认为没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买。华润方面还表示，应考虑现有股东参与的权利，避免大幅度摊薄现有股东权益。

至于此次重组华润为何坚持投反对票，有不愿具名的人士指出，增发后屈居第三大股东，让长期居于万科第一大股东、拥有三个董事会席位的华润感受到了不平衡，华润想要重回第一大股东。

以致于出于自身利益的本能考虑，宝能系和华润集团联手抵抗深圳地铁就成为一种不得己的选项，换句话来说，姚振华和傅育宁联手抵抗王石成为一种可能。在最近万科临时股东大会结束后不久，现场媒体还没散去，华润集团代表突然提出万科与深圳地铁合作存在程序瑕疵，开始向王石“发难”。在公开发难之前，华润集团派驻万科的三位董事，已向深圳和香港的监管部门反映了引述深圳地铁存在问题。

　　 宝能系持股动机生变

值得注意的是，能够左右并购方案的还有一股可在股东大会环节发挥能量的势力，那就是去年底在二级市场强势介入的宝能系。

按照程序，万科收购预案已提交深交所审核，一般而言，深交所需要1至2个月审核，期间可能需修改预案，并提交董事会二次审议;然后再召开股东大会审议。所以，股东大会将是决定成败的关键。

因此，无论对于万科管理层还是华润一方，宝能的站队将十分重要。早前市场也曾传言华润有意愿回购宝能系所持股份，但该传言已被华润证伪。

不过，与去年底谋求更多万科股权有所不同，如今的手握重筹似乎并未能让宝能系感到轻松。据万科独立董事华生在微博透露，“宝能因故只求全身而退。”这或意味着，宝能系的持股动机在发生变化，即从此前的谋求更大的持股比例和董事会话语权到如今的短期财务投资。

万科重组这场大戏发展至今，华润对收购深铁土地资产计划的质疑，主要表达于发行价和购买方式两处细节上。并表示若不能对方案进行调整，将在第二次8月份董事会审议环节和9月底的股东大会上继续投票反对。

专业人士指出，万科最开始要防御的是宝能，而华润不愿意放弃股东地位，那么不如在方案上做出让步，在股份购买的同时对华润定增。引入深铁作为大股东，同时亦对华润方面选择定向增发，成为万科管理层修改此次并购方案的一种可能的方向。