宣亚收购映客遭深交所问询：需披露 21 亿借款资金来源

宣亚国际日前发布公告，宣布拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的蜜莱坞（映客主体）48.2478%股权。

于评估基准日，蜜莱坞经评估的股东全部权益价值为60.59亿元。参考上述评估结果并经本次交易各方充分协商确定，标的资产的交易价格为28.948亿元。

28.948亿元的资金来源引发了深交所的注意，深交所日前下发问询函，指出本次交易的收购资金总额计约 28.95 亿元，均来源于宣亚国际四个股东拟提供的长期借款，具体包括：

宣亚国际股东宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰拟以中国人民银行同期贷款基准利率向宣亚国际提供的 3 年期借款合计 7.39 亿元，以及宣亚国际四个股东拟以中国人民银行同期贷款基准利率向宣亚国际提供的 15 年期借款合计约 21.56 亿元。

深交所要求宣亚披露上述 15 年期借款协议的全部内容、上述 15 年期借款与标的资产转让方向宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰等四个股东增资之间的关系，以及上述股东借款的资金来源、并请财务顾问就上述安排的合规性发表明确意见。

草案显示，嘉会投资拟收购标的公司合计 43.3508%股权，嘉会投资支付股权转让价款进度将影响标的资产的交割进程。

深交所要求补充披露嘉会投资支付股权转让价款的情况是否会对本次收购造成实质影响，并请财务顾问发表明确意见。

深交所还提出了以下问询，具体是：

草案显示，奉佑生、侯广凌、廖洁鸣等主要交易对手方做出了竞业禁止承诺，深交所要求对竞业禁止协议履行的可实现性进行补充说明，并请财务顾问发表明确意见。

公告显示，映客2016年的营收为43.37亿元，净利润为4.8亿元。映客2017年第一季度的营收为10.35亿元，净利润为2.4亿元。

深交所要求宣亚披露映客 2017 年 1-6 月主要财务指标，并结合标的公司历史经营业绩等情况，说明本次收购业绩承诺制订依据和可实现性，并请财务顾问进行核查并发表明确意见。

草案显示，2015 年 10 月 12 日，标的公司召开股东会，会议同意股东刘晓松、深圳快通联退出股东会,上述事项完成后，标的公司由奉佑生 100%持有。

深交所要求宣亚补充披露刘晓松、深圳快通等退出股东会的原因，请财务顾问就此发表意见。

2017 年 1-3 月份，标的公司投资活动产生的现金流量净额为负且高达 98,629 万元，深交所要求宣亚补充说明具体原因，并请财务顾问发表明确意见。