CEO必读：境外IPO攻略之香港篇

编者按：本文系投稿稿件，来源微信公众号：富途安逸，版权归原作者所有。

本文将为您解答以下问题：

香港交易所的上市条件有哪些？

赴港IPO 流程中的四大步骤

赴港IPO避免踩雷的五个经验（附真实案例）

一、香港交易所的上市条件

港交所 主板上市的条件主要包括两方面：财务条件和其他条件。 

第一，财务条件。

港交所提供了三套财务标准，分别是盈利测试，市值/收入测试以及市值/收入/现金流测试三种，企业可以根据自身财务状况三选一。

1. 盈利测试

港交所要求企业最近一年的净利润不低于2000万港元，且前两年累计净利润不低于3000万港元，即过去三年净利润不得低于5000万港元。同时企业市值要达到主板市场5亿港元的最低门槛。 

2. 估值/收入测试

如果企业的盈利水平不达标，如果企业在收入和市值方面比较高，也是可以考虑的。具体而言，就是企业的上市市值不能低于40亿港元，同时最近一年的收入不能低于5亿港元。

3. 市值/收入/现金流测试

如果企业的收入达标了，但市值还差一点，港交所又很贴心的为企业提供了现金流的标准。这里保持5亿港元的收入门槛不变，但市值只需要20亿港元，前提是企业最近三年的合计净现金流要超过1亿港元。

第二，其他条件。

除了财务指标之外，港交所还在公司治理和股东结构方面设置了一些要求。

1. 股东结构

股东人数不得少于300人，发行后公众持股比例不低于25%。在公司治理方面，独立董事至少3个，且占董事会成员的比例不低于1/3。另外，最近3个财政年度的管理层维持不变，最近1个财政年度的所有权及控制权维持不变等等。

2. 同股不同权

除了普遍性主板上市条件，港交所在2018年4月开始推行的上市新政，对同股不同权的企业设置了一些特殊要求。这些企业要想在港交所上市，要么市值很大，超过400亿港元；要么市值超过100亿港元，同时过去一年收入超过10亿港元。

3. 生物医药公司

对于没有收入的生物科技公司，港交所则开辟了绿色通道。符合条件的生物科技公司，即便没有任何收入，只要达到15亿港元的市值门槛，也可以申请上市。

二、赴港IPO的具体流程 

赴港IPO主要是包括四个步骤：上市前的准备，上市的执行，市场的推广以及后市支持这四个部分。

第一，上市前准备阶段。 主要工作分为五部分：必要的财务信息、确定目标资本结构、审核上市主体的股权结构和治理结构、确定治理结构和董事会成员、审核管理层薪酬和员工激励计划。（这部分内容我们在《境外IPO攻略之美国篇》中有详细介绍，在此不做赘述，欲了解详情可点击此处阅读。）

第二，上市执行阶段。 主要分为3个主要步骤：召开全体启动大会，起草招股书，和递交上市申请，其中全体启动大会和招股书同样可参考《境外IPO攻略之美国篇》。这里我们主要谈谈港股递交上市申请的流程。

完成前述工作后，公司就可以向港交所递交上市申请，并预约初步的聆讯日期。上市申请资料提交后，港交所会进行为期三天的初步审核，对申请版本进行初略评估。

如果公司通过三日核对，港交所上市科会继续对上市申请进行审查，决定公司的上市申请能不能进入由上市委员会主导的上市审批聆讯环节。在双重申报制度下，香港证监会也对港交所股票上市申请进行审核，但最终的批准权还是在港交所上市委员会的手里。

监管机构会对有关申请的所有问题提出反馈意见，包括上市要求、招股书中披露的范围和质量、IPO前吸引投资与合规问题。申请人拿到这些反馈意见后，再去修改招股书，并提交书面资料进行回应。

当所有反馈问题均得到解决，且港交所上市科推荐上市申请进入下一步以后，就可以确定上市聆讯的日期了。整个上市申请及审批过程，最顺利的情况下，只需要25天就可以进行聆讯。比如港交所只提出一轮反馈意见，且保荐人在五个工作日内做出回复。

第三，市场推介阶段。

在通过港交所上市聆讯后，就进入了市场推介阶段，承销商可以联络潜在的基石投资者，公司管理层也将进行路演，与潜在投资者会面，以初步确定投资者的认购意向。

1. 基石投资者

在港 股市 场中，基石投资者一般包括拟上市公司的战略投资者、机构投资者和主权财富基金。这些基石投资者通常可以认购发行规模的30%-40%，锁定期一般为6个月。为应对不断变化的市场风险，投行一般会在定价前2-3个月开始试探潜在基石投资者的意向。

2. 管理层路演

公司的主要高级管理人员将走访全球各大市场，与投资者会面。管理层说明会的目的是为了进一步提高投资者对公司的信心，以及确定投资者对公司未来发展的兴趣，最终确定投资者认购意向以及定价区间。 

3. 国际配售的定价

国际配售是整个IPO项目当中的关键一环，股票是基于国际配售的情况定价。如何与承销商确定股票价格，是IPO过程中最精细和最关键的部分。 

作为公司的上市团队，通常是希望以最高的价格把公司的股票卖出去，而作为投行执行团队，他们则希望公司能够以相对较低的价格来定价，便于售出股票，所以公司跟投行团队有一个互相博弈的过程。

定价高了，就不利于包销商向投资者出售股票，也在一定程度上限制上市之后的上涨空间。定价低了，公司拿到的钱就少了，而且暗示公司对当前的估值和未来的前景缺乏信心，会使得整个公司的募集的资金受到影响。

4. 公开发售

公司与承销商根据路演认购意向确定招股价区间后，接下来就是招股阶段了。

公开认购部分和国际配售部分的比例是1:9。也就说10%是公开认购，90%是国际配售。通常大家会把比较多的精力放在国际配售当中，但随着新经济公司赴港上市之后，现在公开认购的部分越来越重要。无论港股美股，国际配售针对机构投资者，公开认购针对零售投资者或个人投资者。 

机构投资者往往分为两种：

第一种是长线投资者，买了就不会动了。

第二种虽然是机构投资者，但是当股票上市以后涨得很好，就直接卖掉获利了结了。如果当公司出现跌破发行价，有可能就认赔走了，一般作为机构投资者，他卖掉以后，这个事情就了结了。

所以机构投资者对于公司上市之后在二级市场的交易活跃度贡献是非常有限的。公开认购部分的零售投资者是公司上市后交易活跃度的关键。

很多科技公司到香港，或者去美国上市以后成交量非常小，就是因为它在上市的时候，没有让足够多的零售投资者认识到公司是干什么的，这个公司的优点在哪里。国际配售和公开认购，两手都要硬，两手都要抓。

根据国际配售的认购情况确定最终的发行价，公司获得足额认购后，最终来到上市的最后一步，也就是在港交所敲钟上市。但是上市工作还没有全部完成。

第四，后市支持阶段。

上市以后就进入后市支持阶段，后市支持又叫稳定价格阶段。具体操作方法一般是大股东将相当于发行规模15%的股份出借给包销商，包销商在国际配售中额外分配15%的股份。 

如果公司股票上市后破发，包销商就以市价买回这15%的股票，从而对股价形成一定的支持；如果股价大幅上涨，包销商可以行使超额配售权，要求公司额外发行不超过15%的股份，在市场中进行抛售。这就是所谓的绿鞋机制，对股价会起到一定的稳定作用。 

超额配售权的期限一般为公开招股书披露后的30天内，在这段时间过后，公司股价的走向就完全由市场自行支配了。

三、赴港IPO的五大雷区

港股上市的过程，通常需要6到12个月的时间，期间除了常规的上市推广工作之外，还可能会遇到各种各样的意外。如果不能未雨绸缪地加以防范的话，难免会给上市过程造成障碍，甚至导致上市失败。

赴港IPO过程中，可能会遇到以下五方面的雷区：

第一，因为上市适应性问题，导致上市失败。

港交所总裁李小加曾经表示，对于IPO，港交所的核心原则是上市适应性的问题，拟上市公司的业务模式是否适合上市？经营是否可持续？是不是符合监管要求和投资者利益？

此前曾有以矿机为主营业务的企业在赴港上市时，就碰到了上市适应性的问题，由于企业的主营业务和比特币息息相关。而当时比特币的走势波动非常大，企业上市时恰逢比特币从高位往下跌的过程当中，这就使得交易所和监管机构，对于矿机厂商主营业务的可持续性，有了一定的怀疑。

第二，因为估值争议，导致上市失败。

过去几年，中国一级市场企业的估值普遍偏高，因此一部分企业到了IPO的估值定价环节就非常尴尬，加上二级市场行情波动，企业IPO时可能很难达到此前融资的估值，甚至很难达到期望的上市估值，最终可能因估值存在巨大落差，导致IPO时认购不住而失败。

第三、与投资者的沟通问题。

与投资者的沟通出现问题，很可能导致整个估值出现下滑，一部分新经济企业上市后出现破发的情况，这可能是因为投资者对这些企业的业务模式跟估值不太理解。企业管理层对公司的规划和展望，跟二级市场投资者对于企业的一些认知，出现一定程度的错位。

第四，港股存在流动性过低的问题。

港股市场的成交当中百分之六七十主要是机构投资者，零售投资者大概占到整体成交的百分之二三十。所以部分低价股和小市值公司，或者说投资者不太熟悉的公司，它的成交量非常低迷，有的会甚至低到每天只有几万港币、几千港币。整个二级市场的流动性主要由零售投资者或者个人投资者来提供。

对公司而言，就需要和一些零售投资者比较集中的平台来合作。比如说像富途，就是个人投资者比较集中的平台，目前富途牛牛平台上有超过780万的个人用户（截至2020年2月）。

第五，关于税务筹划。

企业上市之前需要安排组织架构的调整，涉及到税务问题。税收对IPO的影响非常大，不合理的税务安排不仅会给企业带来合法性的风险，也会直接影响企业的实际效益。有些企业在上市前忽略了税务筹划，在上市以后才重视，这时候就会发觉企业税务筹划的空间非常小了。

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