科迪乳业收到重组问询函，被质疑存在利益输送

科迪 乳业又收重组问询函

一波未平，一波又起。前不久科迪乳业收到深交所关注函，如今又收到重组问询函，直接将科迪乳业推到舆论的风口浪尖上。

2018 年5月28日，科迪乳业称，拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪速冻100%股权。

随后的11月24日，科迪乳业称，由于公司及交易对方面临的外部环境、特别是资本市场环境发生了较大变化，决定终止该次重大资产重组事项。

2019年4月18日，科迪乳业再次启动这次收购，欲将科迪速冻收购为全资子公司，且买卖双方存在明显关联性，收购被外界质疑存在利益输送，因此收到了中小板重组问询函。

据《问询函》显示，要求科迪乳业在2019年5月13日前，对以下情况进行说明：

一、要说明2018年11月重组终止和本次重组启动期间，公司及交易对方面临的外部环境是否发生重大变化，如是，请说明具体变化内容与对本次重组的影响，以及公司在终止前次重组后短期内再次启动重组事项的原因、合理性与可行性。

二、要具体说明本次重组预案较前次重组预案是否存在变化，如是，请具体说明变化内容、原因与合理性。

三、要说明《债转股实施协议》的具体内容、截至回函日的进度、相关事项是否会对本次重组产生不利影响。

四、要说明本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

重启收购之路坎坷

科迪速冻是国内第一批进入速冻米面食品行业的企业，在科迪集团众多子公司中举足轻重，其主要业务为生产、销售速冻食品，如汤圆、水饺等。

1995年，科迪速冻的汤圆就率先在中央电视台上投放广告，“卖汤圆，卖汤圆，科迪的汤圆是圆又圆”一度让科迪汤圆具有一定的品牌知名度。

2018年，科迪乳业就筹划收购科迪速冻100%股权，但11月宣布告吹。

如今时隔不足五个月，科迪乳业4月8日晚间发布公告称，公司拟再筹划收购科迪速冻100%股权。

对此，科迪乳业表示，通过本次收购，一方面公司将在乳制品之外增加新的业绩增长点，不断增强盈利能力。

另一方面公司与科迪速冻均为食品领域企业，主要通过经销商实现产品向终端客户的销售，在经销商渠道、冷链运输等方面形成协同效应。

数据显示，2016年科迪速冻实现销售收入4.5亿元，实现净利润7787.31万元。2017年实现销售收入5.95亿元，实现净利润1.04亿元，2018年1-3月实现销售收入1.88亿元、净利润3113.42万元。

据科迪乳业2018年年报显示，公司2018年营业总收入12.85亿元，同比增长3.76%；净利润1.29亿元，同比增长2.05%。

而科迪乳业2017年的营收同比增长53.92%、净利润同比增长41.56%。

对此，科迪乳业在公告中表示，科迪速冻同属于食品制造业，在速冻行业具有一定的知名度，近年来业绩增长较快，发展势头较好，作为优质资产注入上市公司，将有利于拓展上市公司业务领域，提升上市公司盈利能力和抗风险能力。

虽然，科迪乳业2018年营收呈上升形势。但相对于2017营收年增长速度来说相对缓慢。

其追溯到2017年，科迪乳业推出一款网红“小白奶”爆红赚得盆溢钵满。其中，小白奶在内的常温乳制品的销售额增长达65.8%。

但2018年上半年，科迪乳业的小白奶“风光不在”。以其为代表的常温乳制品业务营收同比下降了25.62%，毛利率也出现大幅度下滑，从去年的26.43%下降至18.97%，下降了7.46%。

因此，科迪乳业为了冲业绩，再次收购科迪冷冻，不仅可以延伸产品线，而且还可以增加新盈利点和市场占有率。

事实上，科迪速冻也是负面缠身，处在水深火热之中。

根据人民网“地方领导留言板”2019年2月1日的信息显示，科迪速冻员工曾爆料科迪速冻“从2018年5月1日至2019年2月1日拖欠359名员工工资，初步估算也要有2000万元。”

在这条留言下面，有回复中称，科迪速冻“因扩大生产、固定资产投资及市场影响，导致经济效益下滑，自2018年6月以来，陆续出现拖欠工人工资和业务人员差旅费情况。”

这类拖欠工资等情况似乎并非科迪速冻的第一次。早在2013年，社交平台上就曾出现了关于科迪速冻拖欠工资的爆料。可见，科迪速冻到底是不是“优质资产”还真不好说。

拖欠工资、差旅费、货车运费的投诉，也曾发生在科迪乳业、科迪集团身上。如此看来，“优质资产”实则也是有些疑问。

另外，裁判文书网披露的卷宗显示，科迪集团前联行经理张某某以科迪公司经营需要资金为由，在2012年-2016年期间向多人借款并允诺利息。随后，张某某和科迪集团被多个当事人告上法庭要求归还本金及利息。一审败诉后，科迪集团向商丘市中级人民法院上诉，但均被驳回。

科迪集团当时辩称，张某某利用保管公章之际未经授权在借条上加盖印章。张某某则辩称，其向银行借款和民间拆借是用于公司的生产经营和归还债务及利息，系职务行为。

对于此事，科迪集团于6月4日在其官网发布澄清公告，否认与系列纠纷案中的15位当事人存在借贷关系，并称案件涉嫌虚假诉讼、诈骗、职务侵占，已由河南省高院提审并中止执行原生效判决。

同时称，有3人因涉嫌诈骗等罪名已被虞城县公安局批准逮捕，尚有其他案件在刑事侦查中。而为避免被列入失信被执行人名单，科迪集团已全额支付上述16案款项共3209.8943万元。

单从形式上看来，科迪乳业收购科迪速冻可谓是困难重重，负面新闻缠身，两收科迪速冻还被质疑利益输送，下一步，就看科迪乳业怎么做才能成功收购科迪速冻，证明自己的实力。

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