资本运作不输A股的新三板教育“大玩家”

【编者按】为何一方面“唱衰”，另一方面却依然有众多 教育 公司前仆后继而来?除了 新三板 能够带来的融资和发声平台外，也都希望能够看到新三板描述的未来。新三板从成立之初就被认为是A股上市公司的“蓄水池”，但其实，其中不乏资本运作不输A股上市公司的大玩家。本文对他们进行了分析。

本文发于蓝鲸教育，作者高頔；经亿欧编辑，供行业人士参考。

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2017年伊始至今，关于新三板的讨论愈演愈烈。有观点认为，新三板“已死”，流动性毫无改善，只见一家又一家的优质企业拟 IPO 弃新三板而去。但同时还有另外一种观点，认为新三板既然已经进入了“万舸争流”的时代，改革势在必行，相关配套政策也在酝酿之中，稍后片刻便可奔腾不息入海流。

从成立之初，新三板一直被称为A股上市公司的“蓄水池”，在教育领域也不例外。新三板的教育公司有如全美在线、九城教育分别是ATA和第九城市的全资子公司，也有如新东方在线由新东方和腾讯共同投资，此前蓝鲸教育曾在《新三板转板升温，哪些公司进入教育IPO“后备军”？》中盘点了6家拟IPO的教育公司。

同样也有一些资本运作不输A股上市公司的大玩家，有的“逆袭”收购A股上市公司、有的短短两年间市值翻了几翻，有的纷纷建立 教育产业基金 ，正如证监会主席刘士余曾表态那般“在新三板绽放”。这些挂牌不过两三年的教育公司是如何做到的？是实际控制人长袖善舞还是公司投资团队“炼金”有术？这些新三板大玩家们又意欲何为？

和君商学的炼金术

可能谁都不会想到，当年脱胎于和君集团内训部门的和君商学在2015年2月挂牌新三板的之时公司净资产只有3000余万元，营收也只有3056.28万元。经过了两年的发展，2016年半年报显示，和君商学净资产已经达到，营收陡然而至7亿元。

作为一家以商学教育、管理培训和 职业教育 等为主业的在线教育公司，和君商学的业绩为何能够在短短两年时间之内大幅度提升？除了自身培训业务的发展外，和君商学的业绩快速上涨离不开2015年下半年一起“逆袭”收购，当时刚刚挂牌新三板半年的和君商学收购了2011年就在创业板上市的汇冠股份，成为其控股股东。

截至2014年上半年净资产仅3494万元的新三板新人何以做到？这离不开和君商学纯熟的资本运作，据蓝鲸教育统计，2015年挂牌之后，和君商学火线定增三次，共募集资金17.29亿元。

其中挂牌之后第一次定增尤为引人瞩目，当时和君商学以100元/股募集2.65亿元，增发对象中不乏王亚伟、俞敏洪这样的“大佬”。但是当时募集的2.65亿元尚不能支撑和君商学收购汇冠股份。

同年7月，和君商学质押700万股给民生银行。按照和君商学发布的股权质押公告数据显示，和君商学向银行贷款10.5亿元，用于收购汇冠股份控股股东——西藏丹贝投资有限公司持有的全部股份，进而成为汇冠股份的第一大股东。

如果和君商学是一家A股上市公司，那么收购汇冠股份一事毫无疑问地构成了重大资产重组。回想2016年，A股上市公司三爱富以现金收购两家教育标的，虽然其认为现金收购标的不构成重大资产重组无需证监会审核，然而至今已数次收到上交所问询，并购一再搁浅。

但和君商学作为一家新三板公司则幸运的多，因为当时，证监会对挂牌公司的资产重组不设核准要求，股转系统也不要求备案。

2016年和君商学进行了共11笔投资，其中不乏以其控股子公司汇冠股份作为平台的资本动作。

2017年1月，和君商学宣布增资1900万于和睿资本，并与汇冠股份发起设立总规模不低于人民币20亿元的教育产业并购基金。而和君商学增资和睿资本以及设立教育产业并购基金的资金来源于公司募集资金。另外，在投资浪潮教育4个月后，和君商学发布公告称，以1022.50万元的价格转让所持浪潮教育股份。

至此，和君商学的涉猎范围已经涵盖了职业教育、法律培训、图书出版等与教育相关多个领域，并且作为一家新三板公司，和君商学手握1家A股上市公司，拥有8家公司股权以及1家私募基金、1家产业投资基金。

华图教育的“四处试点”

不久前，扬子新材发布公告称，已与华图教育实际控制人易定宏签署了《资产重组框架协议》，拟收购华图教育100%股权。二度借壳谋求A股上市的华图这次会迎来怎样的结果姑且不提，但是华图教育与新三板、A股似乎上演了一场“A股虐我千百遍，新三板带我如初恋”的剧情。

华图教育在挂牌新三板不到一个月的时间就宣布停牌，试图通过借壳*ST新都实现A股上市，后因*ST新都财务问题，华图方面宣布终止。此前曾有数据统计，华图教育自2014年7月挂牌新三板以来，多次停牌，实际交易天数仅61天。但新三板却为华图带来了估值上的利好，在释放将要借壳*ST新都的消息后，华图教育引来广泛关注，7月份华图股价从44.85元涨至97.56元、市值从26.5亿元跃至60亿元。而在2016年华图教育停牌前，股价已经涨至96元、市值达到了134亿元，短短两年，华图市值已是当初借壳*ST新都时的4倍。

新三板除了为华图带来了市值的飞跃，也为其提供了绝佳的融资平台，2016年华图教育先后完成两次共计8.8亿元的定增，其中11月份定增额度达到7亿元，超过了前文所述和君商学的单笔定增金额。

融资为华图带了了大量资金，自挂牌新三板开始华图就进行了频繁的投资理财行为。华图2015年耗资4.03亿元购买理财产品，2016年4月华图再次发布公告称将用公司闲置资金购买理财产品，金额不超过1亿元。

除大量购买理财产品外，华图实施“四处试点”投资战略。

通过蓝鲸教育以上统计，可以看出目前华图的投资范围已经不仅仅局限于教育相关行业，已经涉足了医疗、游戏、娱乐和体育等领域。比如华图曾在2014年以200万元投资电影《露水红颜》，虽然电影反向平平，但不失为华图在其他领域的一次试水。

除华图教育投资，华图实际控制人易定宏也多有投资，其在2015年认购新三板公司五月钻具股票，并成为其实际控制人。易定宏将此前华图剥离的线上图书销售业务注入该公司，2016年6月，五月钻具发布公告称，实际控制人发生变更后，新增线上图书销售业务。

嘉达早教的密集投资

与前两家财大气粗的新三板教育公司不同的是，虽然成立于1999年的嘉达早教投资金额并没有那么庞大，但是确是在短时间内进行了密集的投资。2017年伊始，嘉达早教宣布公司近期进行了三笔投资，投资金额共计1.77亿元。

其中嘉达早教拟通过增资扩股的方式参与资邦元达（上海）互联网金融信息服务有限公司增资1亿元。据了解，资邦元达以生活场景为接入口为用户提供包含购物、学习、教育等多元化消费金融服务。客户集中在长江三角洲、珠江三角洲及京津冀地区。随后嘉达早教5000万元增资南京储君教育科技有限公司，投资后持有储君教育的股权比例为49%，而储君教育旗下拥有南京地区红黄蓝亲子园与卡乐亲子园，以婴幼儿 大数据 及早教课程研发为基础，结合线上家长互动，线下亲子教育为一体的运营模式。

最后嘉达早教以2700万元增资了北京八月十八科技有限公司。值得关注的是，这家公司提供公关舆情、互联网营销等服务。

蓝鲸观察

“窥一斑可见全豹”，通过和君商学、华图教育以及嘉达早教的资本运作、投资行为可以看出，虽然新三板饱受流动性差、换手率低等诟病，但却为中小型企业搭建了良好的融资平台。以和君商学为例，其2016年上半年营收同比增长了22倍。

另外，新三板公司购买理财产品早已不是孤案，华图教育更是在2015年用4.03亿元购买理财产品，虽然华图表示其购买的理财产品都是低风险和稳健性。但是不乏新三板公司购买A股二级市场股票，和君商学曾在2015年以1260万元购买中文传媒股票，全部售出后获利484万元，虽然获利不菲，但是也无疑增加了公司股东的风险。

对此，股转系统2016年发布了关于《募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的通知，要求挂牌企业必须建立募集资金专项账户，资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。但在合规范围内，闲置资金仍可用于保本型投资产品。

而另一方面，华图教育似乎在通过一笔笔对外投资在剖析自己，即使不直到A股结果如何，但是未来的华图不会局限于教育这一个领域。按照目前华图的资本动作来看，试水一圈之后，才能找到适合自己走的路。

嘉达早教则试图通过密集投资来扭转以往玩具厂商的印象，通过投资线下早幼教机构、互联网金融与互联网营销公司，则是希望延长战线，并将各个入口结合在一起，搭建线上的生态系统。

除前文提到的三家教育公司外，新三板创新层共有14家教育公司，其中龙门教育在新三板表现同样惹人注目。不久前，股价甚至一度超越“茅台”的龙门教育收购了陕西一家中学的10%的股权，此前更是创立教育产业投资基金。无独有偶，明师教育与盈方创赢设立教育产业并购基金，首期规模10亿元。

去年民促法三审过后，关于“教育企业登陆A股扫清障碍”的说法甚嚣尘上。民促法三审之后确实为教育资产证券化带来了便利，但是彻底扫清障碍却不准确。蓝鲸教育注意到，除了跨界收购教育资产外，很多A股中的教育概念股的行业分类多为教育信息化或者图书出版行业，尚未有真正来自教育行业的上市公司。

但是在新三板已经有近百家行业归属化为教育的公司，甚至不久前，三一重工旗下的三一学院也挂牌新三板。

为何一方面“唱衰”，另一方面却依然有众多教育公司前仆后继而来?除了新三板能够带来的融资和发声平台外，也都希望能够看到新三板描述的未来。有观点认为，随着新三板教育公司的不断发展，教育领域一、二级市场价差正在逐渐变小，新三板教育企业估值越来越高，让相关投资机构和上市公司干到忧虑。那么新三板的制度何时能够创新？竞价交易制度能不能够推出？不妨多等一等。