科技猎ICO，金融创新还是庞氏骗局？监管刻不容缓！
【编者按】 ICO 监管 的三要素：首先，需要明确ICO的监管主体，到底需要谁来管。另外一方面，强制其建立严格的合规流程对ICO项目进行筛选。最后，应该进行投资者适当性管理，设定一个合适的投资门槛。
本文首发于星石投资，作者星石投资；经亿欧编辑，供行业人士参考 。
最近，ICO成了投资圈最火的词。ICO可以几天甚至几分钟筹集千万美元，一夜暴富的故事不绝于耳，推升比特币价格一度狂涨突破30000元，关于其 金融创新 和庞式骗局的争议也不断。不仅引发投资者的疯狂，也引发了我这位“老”投资人士的关注。
很明显，ICO井喷背后也积累着不少风险，项目随时可能会跑路，即使是正常项目也面临着破发、暴跌、损失惨重等风险。因此监管政策的出台刻不容缓。但是在过去十年，见证了私募行业由乱到治而后突破10万亿的发展，我想ICO的发展也不用一棒打死。
ICO究竟是什么？
ICO（全称Initial Coin Offering，首次代币发行众筹）就是 区块链 界的IPO，一般是指区块链相关的初创项目在ICO平台上发行该项目独有的加密代币（对应IPO中的股票），投资者则使用数字货币（如比特币、以太币）购买该项目的代币，实现募资。投资人手中持有的代币代表其持有的股权份额，随着项目成果落地，这些代币作为交易媒介和权益的价值也不断提升，并且可以转让。
ICO结合了传统IPO和VC的优点，并且在监管和流通方面似乎更为便利，比如募资效率高（常常一天之内完成募集，有的甚至几分钟）、流通性好（代币转让容易）、信息披露要求低、投资者来源广（门槛低）等优势，因而成为当下炙手可热的融资方式。
近年国内外ICO市场都增长迅速。尤其是2016年以来，呈现出爆发的状态。据Autonomous NEXT analysis在2017年7月份发布的报告，2016年ICO全球融资额达到2.22亿美元，超过2015年融资额的10倍以上，而截至今年7月11日，全球ICO达到12.66亿美元。而根据国家互联网金融风险分析技术平台的报告，在中国，2017年上半年，已完成的ICO项目共65个，融资规模折合人民币达26.16亿元，参与人次达10.5万。
但是，ICO井喷中也乱象迭出。表现在法律关系不清晰、透明度差、以及发行平台的诚信风险。就国内ICO市场的现状来看，一些自由行、婚恋等并不存在区块链应用场景的项目也涌入ICO市场，部分商业模式不清晰、没有经过验证、不被主流天使或vc投资人看好的项目也在通过ICO募资。还有部分ICO项目没有实际产品支持，仅凭一个天花乱坠的“白皮书”就过来圈钱，缺乏专业判断的公众投资者没有甄别真伪的能力。还有的ICO项目通过代币转让将风险击鼓传花，暗藏“庞氏骗局、非法集资”的阴影。
监管刻不容缓&三条监管建议
ICO的井喷也开始引发监管层的重视。根据新京报的报道，央行、证监会、银监会于8月中旬组织了ICO的专门座谈会加紧对ICO的研究，是否取缔ICO的方案正在研讨之中。
我想，ICO的确为创新项目提供了一种全新的融资方式，能够规避传统融资方式繁琐的监管程序，提高融资效率，在投资者覆盖范围上也有优势。如果能够有序发展，对于支持 科技创新 不失为一种创举。完全取缔值得商酌，但是目前的监管真空状况不可持续，其“庞氏骗局、非法集资”的情况必须整顿规范，刻不容缓：
首先，需要明确ICO的监管主体，到底需要谁来管。 在中国，如果ICO视为股权众筹或者证券发行，理应有证监会监管；但是ICO募集的资金不是法币而是数字虚拟货币，数字货币又应该由央行监管。所以目前我们认为明确监管主体是未来进一步监管细则出台的关键。美国证券交易委员会（SEC）的做法是将ICO发行的代币视为证券看待，应该符合证券法，因此美国SEC是监管的主体。
纳入监管、明确监管是行业发展壮大的前提。
犹记得10年前，私募基金还只有0..42万亿，并始终在2万亿左右徘徊，私募基金不算正式的金融机构，总被认作是风险较高的品种，因为确实不乏非法集资、跑路、实际投资与基金合同不符合等情况（太像现在的ICO），而由于没有法律监管，投资人的权益无法维护。
一直到2013年中，新修订的《中国证券投资基金法》正式实施，私募基金的证券投资从此有法可依，归证监会监管。同时，中编办下发通知，规定私募股权基金的监督管理也由证监会负责，意味着私募基金的股权投资也明确了“龙头‘’。自此，私募行业的监管职责理顺，在监管明确的基础上，诞生了一系列完善的法律法规和行业自律机制，经过三年的整顿空前规范，行业规模也在2017年7月已经接近10万亿，成为主流的财富管理品种。
其次，在具体的监管过程中，ICO平台作为中介机构，应该是监管的重点对象。 一方面，在监管上强制其加强对ICO发起者的风险评估。一般而言，ICO发起者一般是新的企业或者去中心化的组织，没有长期经营所积累的商誉，ICO平台应当对项目主体或创始人的背景详细公布，减小由此带来的卷款跑路、投资失败风险。
另外一方面，强制其建立严格的合规流程对ICO项目进行筛选。 统计数据显示，国内ICO项目发行后，只有约1/3的代币能够上市交易，二级市场流动性不足将会为投资者带来极大的退出风险。因此，作为更为专业、信息更为透明的一方，ICO平台应当履行监督义务，预先剔除成长性弱、退出风险高的项目，并限制投资人门槛，避免盲目跟风投资ICO推高泡沫。
最后，应该进行投资者适当性管理，设定一个合适的投资门槛。 ICO作为一种类股权众筹的投融资方式，具有高收益高风险的特征，而其项目标普遍涉及区块链技术，还有着专业门槛，意味着投资信息极度不对称，这不是一般投资者所能承受的投资方式。
区块链技术未来应用场景广泛，是发展潮流，ICO作为支持其发展的一种创新和风险并存的投融资模式，未来的影响可能会越来越大，只有早日明确监管并出台监管细则，行业才能迎来长期可持续的规范发展。
海外主流国家已经展开监管
从全球来看，越来越多的主流国家已经将ICO和其中的代币纳入监管框架。例如，今年7月25日，美国SEC发表了针对The DAO（一个基于以太坊的去中心化应用，今年通过ICO融资1.6亿美元）的报告，判定其代币为证券（仅DAO代币为证券），该笔ICO被定性为证券发行，同时强调，任何在美国买卖证券的行为，无论是真实货币购买还是用区块链技术分发的代币，都必须符合美国证券法。新加坡金融管理局（MAS）也坚持对ICO项目进行逐案评估的原则，并明确指出：“有些ICO可能会受到《证券和期货条例》第289章的约束，而有些可能不会。因此，数字代币的所有发行人，为数字代币发行进行推广和询价的中介机构，以及促进数字代币交易的平台，都应寻求独立的法律咨询，以确保其符合所有适用的法律，必要时还应咨询MAS。
主要发达国家对于ICO的监管情况
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