科技猎深度解读：养老机构从“设立许可”到“登记备案”
【编者按】2014年，国内某知名上市公司的 养老 项目迎来了第一位入住老人，但是这位老人（包括家属）不知道的是——直到他们入住的这一天，这家养老项目依然未取得《养老 机构设立 许可证》。据了解，这在业内已并不是偶然现象，全国范围内，有此情况的养老项目并不在少数，当然这背后也各有各的难言之隐。
本文首发于养老有话说，作者养老行者1988；经亿欧大健康编辑，供行业人士参考。
江湖传言
“养老院最难的是手续”
图：养老机构设立许可证
2014年，国内某知名上市公司的养老项目迎来了第一位入住老人，但是这位老人（包括家属）不知道的是——直到他们入住的这一天，这家养老项目依然未取得《养老机构设立许可证》。
据了解，这在业内已并不是偶然现象，全国范围内，有此情况的养老项目并不在少数，当然这背后也各有各的难言之隐。
于是， 江湖有言——“养老院最难的是手续”。
其实， 无论是“上市公司”，还是“个人投资者”，在“合法经营”、“合法开业”这个定性的问题上，都是不太愿意冒风险的 ，何况又是“养老这样一个挣钱慢、回报相对较低的行业”，在这点上，风险与回报，并不成正比，不到“万不得已”，谁也绝不愿轻易戴上“非法经营”的帽子。
但，有些东西确实是“灰色的”，尤其是养老这种新兴行业，在初创阶段，一定有其特殊性。只是没想到，这种“灰色”却在颁布《养老机构设立许可办法》这一规范性制度后，都被摆在了桌面上。
那么，为什么养老院的手续如此“难办”？理性下来看，大概有以下几个原因：
1、多数项目本身存在一定瑕疵：
养老院大多为“利用其它用途的现有建筑”改造而来，因为是改造类项目，又因为养老目前无法承受完全合规、完善的物业租金水平（特殊项目除外），这就导致大多数养老项目难免存在一些瑕疵，比如：无规划手续、无房产证（乡产）、结构抗震等级不够、工业用地、局部加建等，这些会成为后期相关手续的掣肘。
2、业态复杂，涉及太多审批部门：
养老院涉及住宿、餐饮、医疗等服务，业态相对复杂，因此涉及的审批部门较多，如：民政、食药、卫生（生活用水）、卫健、住建、消防、环保，每个审批手续又有一套前置申办材料和要求，有些部门又会涉及到多个科室，在实际办理过程中，难免又会出现不同部门的审批手续“互为前置”的扯皮状态。
3、低频，缺乏专业代办公司和人员：
与开酒店相比，开养老院在当前阶段是一件“很低频的业务”，因为低频，导致几乎没有专业代办公司和人员，大多数养老公司一年都开不了1个项目。因此，也很难有专职人员，大多是老板亲自上阵公关，难建立起专业化的报批体系、成熟经验。
4、其它因素：
除了以上3个相对客观的因素外，也会存在一些主观因素，比如：某些区域实际养老床位数量已经超出了本区域规划，民政开始收紧审批权限；再比如：因为一场大火，“三层”一度成为制约养老院发展的“新高度”；又或者：某些项目所在的乡镇/街道不太支持发展养老等等。
于是，真正有经验的养老操盘手一定会把手续放在第一重要任务中， 因为他们知道这个事儿外部不可控的因素太多；他们清楚那些所谓的政策文件、条条框框与实际操作出入很大，并不能盲目全信；更能深刻地看到因为无法按时取得养老手续，导致开业延期对整个项目、团队、客户带来的不可估量、不可挽回的损失。
从无到有
“设立许可”诞生记
图：2013年7月1日期，《养老机构设立许可办法》正式实施
如果用一句略显文艺的话来描述设立许可的诞生过程， 应该是——“初心很美，结局难收”，有些时候，当行业“规范”发展到极致往往会变成对行业发展的“阻碍”，“不犯错”最终变成了“不做事”、“不担责”，政府如此，企业亦如此。
“设立许可”从无到有，从国家到地方，在整个过程中，我们可以看到两个明显的信号：
国家战略层面
鼓励养老机构设立的，别忘了在2012、2013这个时间背景下，我国的养老床位缺口巨大，完成规划指标依然是首要任务，也因此大力鼓励社会资本投资养老产业，发布35号文就是最好的证明；
地方操作层面
设置了极为严苛的条件和前置审批手续（为了避责），在实际办理过程中，仅“房产证”一项就卡掉无数项目，而在相关文件从未出现过“房产证”的直接表述，而是“房产证明”，一字之差，可谓是刀山火海。于是，2014年，市民政局发布《关于进一步推进本市养老机构和养老照料中心建设工作的通知》，采取积极措施（“一事一议政策”）解决养老机构和养老照料中心无房产证的问题，这是后话。
“设立许可”诞生过程：2年+3个核心文件
具体如下：
2012年12月，时任中华人民共和国主席——胡锦涛同志，批准了新修订的《中华人民共和国老年人权益保障法》（中华人民共和国主席令第72号），其中第四十三条是关于设立养老机构的条件要求，原文如下：
“设立养老机构，应当符合下列条件：
（一）有自己的名称、住所和章程；
（二）有与服务内容和规模相适应的资金；
（三）有符合相关资格条件的管理人员、专业技术人员和服务人员；（四）有基本的生活用房、设施设备和活动场地；
（五）法律、法规规定的其他条件。”
2013年7月，国家民政部《养老机构设立许可办法》（中华人民共和国民政部令第48号）正式发布并执行，进一步明确了设立养老机构的条件要求（第六条），及需提交的文件资料（第十二条），原文如下：
“第六条 设立养老机构，应当符合下列条件：
（一）有名称、住所、机构章程和管理制度；
（二）有符合养老机构相关规范和技术标准，符合国家环境保护、消防安全、卫生防疫等要求的基本生活用房、设施设备和活动场地；
（三）有与开展服务相适应的管理人员、专业技术人员和服务人员；
（四）有与服务内容和规模相适应的资金；
（五）床位数在10张以上；
（六）法律、法规规定的其他条件。
第十二条 申请设立养老机构，应当向许可机关提交下列文件、资料：（一）设立申请书；
（二）申请人、拟任法定代表人或者主要负责人的资格证明文件；
（三）符合登记规定的机构名称、章程和管理制度；
（四）建设单位的竣工验收合格证明，卫生防疫、环境保护部门的验收报告或者审查意见，以及公安消防部门出具的建设工程消防设计审核、消防验收合格意见，或者消防备案凭证；
（五）服务场所的自有产权证明或者房屋租赁合同；
（六）管理人员、专业技术人员、服务人员的名单、身份证明文件和健康状况证明；
（七）资金来源证明文件、验资证明和资产评估报告；
（八）依照法律、法规、规章规定，需要提供的其他材料。”
2013年10月，北京市民政局发文《北京市民政局关于养老机构设立许可若干问题的通知》（京民福发〔2013〕398号），其中第二条、第三条进一步明确了设立养老机构的条件要求，及需提交的文件资料，原文如下：
二、设立许可条件
（一）申请人是依法成立的组织或者具有完全民事行为能力的自然人。
（二）有符合相关规定的名称、住所、机构章程和管理制度。
（三）有符合老年人建筑设计规范、城镇老年人设施规划规范、老年人社会福利机构基本规范、老年人居住建筑设计标准、老年养护院建设标准等相关规范和技术标准，以及符合国家环境保护、消防安全、卫生和食品药品安全等要求的基本生活用房、设施设备和活动场地；具有与服务对象、业务范围相适应的医疗康复条件。
（四）有与开展服务相适应的管理人员、专业技术人员和服务人员。以上人员应当符合有关部门规定的健康标准，具备从业资格。
（五）有与服务内容和规模相适应的资金。
（六）床位数在10张以上。
（七）法律、法规规定的其他条件。
三、申请设立养老机构需提供的材料
养老机构建设工程竣工并具备开业条件，应申请养老机构设立许可。申请人应当提交下列文件、材料：
（一）养老机构设立申请书。
（二）申请人、拟任法定代表人或者主要负责人的资格证明文件。
1.申请人为法人的，需提供法人证书副本、法定代表人身份证明和北京市养老机构申请人(法人)登记表；申请人为自然人的，需提供身份证明和北京市养老机构申请人(自然人)履历表；
2.申请设立的养老机构拟任法定代表人或主要负责人的身份证明及履历表；
3.委托办理的，除提供以上资料外，受委托人需提供授权委托书。
居民身份证、护照或公安机关出具的身份证明材料可以作为身份证明。
（三）符合登记规定的机构名称、章程和管理制度。
1.同一区县范围内，申请设立的养老机构不得重名；营利性养老机构须提供工商部门核发的《企业名称预先核准通知书》；
2.非营利性养老机构按照民办非企业单位或事业单位申请有关章程格式提供章程，营利性养老机构按照企业申请有关要求提供章程或协议；
3.提供养老机构规章制度及执行部门登记表，以及行政工作制度、出入院工作制度、护理工作制度、医疗康复工作制度、后勤工作制度、安全管理制度等管理文书。
（四）服务场所的自有产权证明或者房屋租赁合同。房屋租赁合同应包含房产所有者的身份证明、房产证明等必备附件。
（五）建设单位和相关政府部门验收或证明文件。
1.单位(子单位)工程质量竣工验收记录。其中，工程投资额在30万元以上或者建筑面积在300平方米以上的建设项目，需提供建设单位的工程竣工验收合格证明；
2.卫生、食品药品行政管理部门对与服务范围相适应的餐饮、医疗和生活饮用水等行政许可或行政审批文件；
3.环保部门核发的验收报告、审查意见或环评许可批复文件；
4.公安消防部门出具的建设工程消防设计审核。建筑面积在1000平方米以下的，提供消防部门核发的消防备案凭证；建筑面积在1000平方米以上的，提供消防部门核发的消防验收报告。
（六）管理人员、专业技术人员和服务人员名单，以上工作人员身份证明，医疗机构出具的工作人员健康状况证明，并提供《养老机构主要工作人员登记表》。
（七）资金来源证明文件、验资证明和资产评估报告。
1.法人投资者需提供注册地开户银行出具的资信证明，并说明资金来源构成和数额；个人投资者需提供银行出具的存款或其他资信证明，并说明资金来源构成及数额；
2.会计师事务所出具的验资报告；
3.依法设立的资产评估机构或会计师事务所出具的资产评估报告。
（八）依照法律、法规、规章规定，需要提供的其他材料。
向民政部门提供的申请文件、材料应为原件；不能提供原件的，应提供与原件核对一致的复印件。向民政部门提供的申请文件、材料应为一式三份。”
理性看待
“登记备案”如何落地
图：养老机构设立许可正式取消
2019年1月，民政部发布《关于贯彻落实新修改的（中华人民共和国老年人权益保障法）》的通知， 其中的核心两条意见是——“不再实施养老机构设立许可”、“养老机构登记后即可开展服务活动” ，这是自2013年实施养老机构设立许可五年之后，对养老行业的一个重大利好，也是深化养老服务领域“放管服”的重大举措，顿时业内一片叫好。
然而，登记备案果真如新闻或朋友圈上说得如此美好吗？实际落地情况又是如何？
2019年3月，北京市民政局发布《关于贯彻落实新修改的（中华人民共和国老年人权益保障法）的通知》，算是率先给出了答案，整个登记备案过程可清晰地划分为两个阶段： 登记阶段、备案阶段，即“先登记，后备案”。
一、登记阶段：3种注册性质、3个登记主体
民办公益性养老服务机构（民非）：民政局社团办
经营性养老服务机构（工商）：工商局
公办公营养老服务机构（事业单位）：编办
二、备案阶段：3个步骤+4类申请材料
3个步骤：申请、核查、备案
4类申请材料：
1）设置养老服务机构备案书；
2）备案承诺书；
3）如经营范围有专业性要求的，还需提供食品经营、卫生、医疗机构执业等证明材料；
4）企业法人还需提供场所使用权证明。
就目前官方的登记备案流程和政策文件要求，我们可以得出以下几个判断：
1、“登记备案”制度对民办非营利性养老机构不一定是利好，为什么这么说呢？
因为根据流程显示，在备案前，首先要取得登记主体，即民办非企业法人资质，在此注册过程中，涉及到很关键的文件——业务主管单位的批准文件，这个批准文件是什么呢？根据政策要求，该文件参照《民办非企业登记暂行办法》（民政部令第18号）中第六条的规定，原文如下：
“第六条、申请民办非企业单位成立登记，举办者应当提交条例第九条规定的文件。
民办非企业单位的登记申请书应当包括：举办者单位名称或申请人姓名；拟任法定代表人或单位负责人的基本情况；住所情况；开办资金情况；申请登记理由等。
业务主管单位的批准文件，应当包括对举办者章程草案、资金情况（特别是资产的非国有性）、拟任法定代表人或单位负责人基本情况、从业人员资格、场所设备、组织机构等内容的审查结论。
民办非企业单位的活动场所须有产权证明或一年期以上的使用权证明。
民办非企业单位的验资报告应由会计师事务所或其他有验资资格的机构出具。
拟任法定代表人或单位负责人的基本情况应当包括姓名、性别、民族、年龄、目前人事关系所在单位、有否受到剥夺政治权利的刑事处罚、个人简历等。拟任法定代表人或单位负责人的身份证明为身份证的复印件，登记管理机关认为必要时可验证身份证原件。
对合伙制的民办非企业单位，拟任单位负责人指所有合伙人。
民办非企业单位的章程草案应当符合条例第十条的规定。合伙制的民办非企业单位的章程可为其合伙协议，合伙协议应当包括条例第十条第一、二、三、五、六、七、八项的内容。民办非企业单位须在其章程草案或合伙协议中载明该单位的盈利不得分配，解体时财产不得私分。”
在第六条中，我们看到又提到了第九条，第九条原文如下：
“第九条、按照条例第十二条第二款的规定，应当简化登记手续的民办非企业单位，办理登记时，应向登记管理机关提交下列文件：
（一）登记申请书；
（二）章程草案；
（三）拟任法定代表人或单位负责人的基本情况、身份证明；
（四）业务主管单位出具的执业许可证明文件。”
看到这里，我们发现：登记备制度对于民办非营利性养老机构，反而会更加复杂，不仅又回到了“设立许可”阶段，同时又使原流程的两步（许可、登记）变成了三步（许可、登记、备案）。
2、“登记备案”制度对营利性养老机构是重大利好。
根据民政部发布《关于贯彻落实新修改的（中华人民共和国老年人权益保障法）》的通知中第二条规定—— “养老机构登记后即可开展服务活动” ，而营利性养老机构是容易在工商局注册的，也就意味着从法理上说，登记后及投入运营在民政层面是合规的。
3、“备案申请材料”部分回归到了“设立许可模式”，并存在瑕疵，但整体依然利好。
备案申请材料中的第3条：“ 如经营范围有专业性要求的，还需提供食品经营、卫生、医疗机构等执业证明材料” ，这与设立许可阶段的部分前置材料完全一致，意味着备案过程并非我们想象的那么简单，材料不全，依然不予备案，相关部门会随时检查。
而瑕疵，主要体现在3个很核心的材料缺失，而在实际办理过程中，民政业务主管部门大概率会要求提供—— 房产证、消防验收合格证明和竣工验收备案表，在与部分区县民政部门咨询的过程中，也的确验证了这个判断 。此外，我们会发现，备案材料的表述很模糊，后续市局应该还会再颁布实施细则，比如：“卫生”指的是什么证明材料？
整体利好主要体现在取消了环评备案，当然这个现在已经很简单，直接网上备案即可。
图：北京市养老服务机构登记备案流程图
孰是孰非
“设立许可VS登记备案”
自从“取消养老服务机构设立许可”的相关报道发布后，业界一片欢呼，但当我们冷静下来，会发现很多事情并非如新闻标题那般轻描淡写， 政策与政策执行永远是两件事。
客观地讲，“设立许可”和“登记备案”是不同政策风向下的产物，都在完成不同阶段的历史使命，并无是非之说， 既要规范，更要发展，这就是养老行业当前的真实状态。
从目前实际情况看，这两个政策衔接的过程中，难免存在一些漏洞、瑕疵，相关政府部门执行人员也有些不清晰，这些都需要时间去打磨，但“放管服”的大方向一定不会变，“市场化”的大方向也不会变。
相关文件
1.《中华人民共和国老年人权益保障法》：中华人民共和国主席令第72号
2.《养老机构设立许可办法》：中华人民共和国民政部令第48号
3.《北京市民政局关于养老机构设立许可若干问题的通知》：京民福发〔2013〕398号
4.民政部《关于贯彻落实新修改的（中华人民共和国老年人权益保障法）》的通知：民函〔2019〕1号
5.北京市民政局关于贯彻落实新修改的《中华人民共和国老年人权益保障法》的通知：京民养老发〔2019〕44号
6.《民办非企业单位登记管理暂行条例》：中华人民共和国国务院令第251号
2019年7月25日-27日，亿欧大健康将主办
“GIIS 2019第四届中国大健康产业升级峰会”
，峰会以“雁栖健谈——从【规模】到【价值】的医疗变革”为主题，围绕医疗大数据、医药创新、非公医疗和科技医疗四大细分领域的市场环境、投资热点和产业变革等话题展开探讨。
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