重磅丨千呼万唤始出来，科创板细则正式落地

【编者按】2019年3月1日，证监会正式发布第153号令《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、第154号令《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《监管办法》），即日起正式施行。文件中对于科创板上市企业作出了明确的规范与要求，是自科创板提出以来首次文件的正式下达，在“发行条件”、“注册程序”、“信息披露”、“发行上市保荐的特别规定”、“监督管理和法律责任”、“股份减持”、“公司治理”、“重大资产重组”、“股权激励”、“终止上市”等方面有着具体的细则要求。

《管理办法》与《监管办法》的施行终于让科创板揭开了神秘的面纱，正式亮相在大众面前，给了中国科技创新企业更大的信心和支持，也鼓励了中国技术创新产业的蓬勃发展。

作为科技与产业创新服务平台， 亿欧筹备了科创板内容专题，将持续关注科创板的实时动态。 关于证监会和上交所对外正式发布的科创板细则内容，亿欧编辑整理了相关内容，供行业人士参考。

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管理与监管并施，证监会官方文件正式下达

2019年3月1日，证监会正式发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》与《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，即日起正式施行。

《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》中公开提到：发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

此外，《管理办法》中对发行人提出了明确的要求：必须是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

在注册时间上，《管理办法》也有明确的时间要求： 中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。 中国证监会同意注册的决定自作出之日起1年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。

值得注意的是，交易所因不同意发行人股票公开发行并上市，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起6个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。

《管理办法》对于上市披露的信息也作出了要求：发行人应当根据自身特点，有针对性地披露行业特点、业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策，充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。发行人尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。招股说明书的有效期为6个月，自公开发行前最后一次签署之日起计算。交易所5个工作日内无异议的，发行人与主承销商可依法刊登招股意向书，启动发行工作。

《管理办法》对企业的盈利有明确的要求： 发行人利润实现数如未达到盈利预测的80% ，除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉， 利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，中国证监会在3年内不受理该公司的公开发行证券申请。

《监管办法》在科创公司股权激励方案中明确提出： 科创公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的标的股票总数，累计不得超过公司总股本的20%。

证监会答记者问：

问：请问企业申请在科创板上市，需要履行什么样的发行上市审核和注册程序？

答： 发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。 交易所收到注册申请文件后，5个工作日内作出是否受理的决定。

交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，基于科创板定位，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

交易所按照规定的条件和程序，作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上市的，作出终止发行上市审核决定。

中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。 发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

六大规则，四项指引，上交所“科创板”稳了

2019年3月1日，上海证券交易所（以下简称上交所）正式发布实施了设立科创板并试点注册制相关业务规则和配套指引，主要包括《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》、《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》6项主要业务规则；《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》、《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》、《上海证券交易所科创板股票盘后固定价格交易指引》、《上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书必备条款》4项配套指引。

其中明确规定了科创板的上市标准：

一、发行人申请股票首次发行上市的，应当至少符合下列上市标准中的一项：

1）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;

2）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%;

3）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;

4）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元;

5）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

二、营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请发行股票或存托凭证并在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项：

1）预计市值不低于人民币100亿元；

2）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

为了确保上海证券交易所科技创新咨询委员会的权威性，委员会成员共有四十至六十名，由从事科技创新行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成，所有委员均为兼职。

上交所答记者问

一、请介绍一下上交所本次发布配套业务规则的总体情况。

答： 2018年11月5日，习近平总书记宣布将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。 这是党中央根据当前世界经济金融形势，立足全国改革开放大局作出的重大战略部署，是资本市场的重大制度创新，是完善我国多层次资本市场体系的重大举措。在中国证监会的统筹指导下，上交所全力以赴，积极推进，研究制定了交易所层面的配套业务规则，经中国证监会批准后，正式向市场发布实施。

本次集中发布的配套规则，包括《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》6项主要业务规则。

这些业务规则，是依据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》）以及中国证监会相关规章等上位制度制定的，形成了交易所层面设立科创板并试点注册制改革中的业务规则体系，明确了科创板股票发行、上市、交易、信息披露、退市和投资者保护等各个环节的主要制度安排，确立了交易所试点注册制下发行上市审核的基本理念、标准、机制和程序。

除上述主要业务规则之外，上交所还根据“急用先行”原则，抓紧制定相关配套业务细则、指引，对基本业务规则中的相关制度安排，做出具体、细化的操作性规定。

本次同步发布了4项配套指引， 包括《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》《上海证券交易所科创板股票盘后固定价格交易指引》《上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书必备条款》。

后续，还将尽快 发布科创板股票上市审核问答、企业上市推荐指引、发行承销业务指引、重大资产重组实施细则、投资者适当性管理通知等配套细则和指引 ，保障这项重大改革的各项制度安排尽快落实落地。

二、上交所前期就相关配套业务规则向社会公开征求意见，请介绍一下征求意见及市场反馈的相关情况。

答：2019年1月30日至2月20日，上交所就本次集中发布的6项主要业务规则，向市场公开征求意见。期间，组织召开了10场片区座谈会，专门听取会员、市场投资机构、证券服务机构和个人投资者等市场主体的意见，组织个人投资者问卷调查活动； 通过官方网站、公众热线、函件等多个渠道，收集各类市场主体提交的意见600余份。

总体来看，社会各界对6项业务规则征求意见稿给予了肯定，认为总体符合市场预期，体现了改革的目标和要求，同时，就完善各项配套制度提出了具体意见和建议。其中，针对发行上市审核的意见，主要集中在科创板定位如何合理把握、发行上市条件的包容性如何进一步落实到位、上交所审核程序与证监会注册程序的有效衔接、优化并公开发行上市具体审核标准等方面。

针对发行承销机制的意见，主要集中在如何保障市场化定价的有效性、市场化约束机制的可行性、上市初期必要的流动性等方面。关于持续监管制度的意见，主要集中在股份减持制度如何宽紧适度、保荐机构持续督导职责范围及保障机制、退市制度相关指标和实施程序优化等方面。

关于交易机制设计的意见，主要集中在投资者适当性标准、是否引入T+0交易机制、市场化交易平衡机制等方面。 关于配套机制跟进的意见，主要包括尽快推动证券法、公司法、刑法等基本法律的修改，提高证券违法行为成本；推动建立集团诉讼制度和科创板上市公司诉讼纠纷集中管辖制度等方面。

三、请介绍一下根据公开征求意见情况，相关业务规则主要在哪些方面做了调整和完善？

答：上交所对市场主体提出的意见和建议，进行了认真分析研究，将合理可行的意见和建议，充分吸收到相关制度和规则中。其中，着重调整和优化的制度主要有如下几方面。

一是进一步明确红筹企业上市标准。 规定符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）规定的相关红筹企业，可以申请在科创板上市。其中，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，如果预计市值不低于人民币100亿元，或者预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元，可以申请在科创板上市。

二是进一步优化股份减持制度。 缩短科创板股票上市规则征求意见稿中的核心技术人员股份锁定期，由3年调整为1年，期满后每年可以减持25%的首发前股份；优化未盈利公司股东的减持限制，对控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员减持作出梯度安排。明确科创板股份减持的其他安排仍按照现行减持制度执行，同时，为建立更加合理的股份减持制度，明确特定股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，具体事项将由交易所另行规定，报中国证监会批准后实施。

三是进一步明确信息披露审核内容和要求。 交易所发行上市审核规则进一步强调，在发行上市审核中，将重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合招股说明书内容与格式准则的要求。

同时，关注发行上市申请文件及信息披露内容是否充分、一致、可理解，具有内在逻辑性，加大审核问询力度，努力问出“真公司”，把好入口关，以震慑欺诈发行和财务造假，督促发行人及其保荐机构、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。

四是进一步合理界定持续督导职责边界。 不再要求保荐机构发布投资研究报告；取消保荐机构就上市公司更换会计师事务所发表意见的强制要求；补充履职保障机制，要求上市公司应当配合保荐机构的持续督导工作。

四、相关配套规则发布后，企业将正式启动发行上市申请。请介绍一下如何理解和把握拟上市企业是否符合科创板定位？

答：《实施意见》对科创板定位做了规定，是推进科创板建设中必须牢牢把握的目标和方向。在执行层面把握科创板定位，需要尊重科技创新规律、资本市场规律和企业发展规律。科技创新往往具有更新快、培育慢、风险高的特点，因此尤其需要风险资本和资本市场的支持。

同时，我国科创企业很多正处于爬坡迈坎关键期，科创板定位的把握，需要处理好现实与目标、当前与长远的关系。科创板既是科技企业的展示板，还是推动科技创新企业发展的促进板；科创板既要优先支持新技术、新产业企业发展，也要兼顾市场认可度高的新模式、新业态优质企业发展。

结合《实施意见》要求和市场实际情况，上交所在具体工作中将主要从四个方面落实科创板定位：

一是制度建设上， 通过发布科创板企业上市推荐业务指引、设立科技创新咨询委员会和科创板股票公开发行自律委员会，细化保荐核查要求，强化专业把关和自律督导机制。

二是市场机制上， 试行保荐机构相关子公司跟投制度、建立执业评价机制，通过商业约束和声誉约束进一步发挥保荐机构对科创企业的遴选功能。

三是审核安排上， 要求发行人结合科创板定位，就是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项，进行审慎评估；要求保荐人就发行人是否符合科创板定位，进行专业判断。上交所将关注发行人的评估是否客观、保荐人的判断是否合理，并可以根据需要就发行人是否符合科创板定位，向本所设立的科技创新咨询委员会提出咨询。

四是企业引导上 ，将突出重点、兼顾一般。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。同时，兼顾新业态企业和新模式企业，体现科创板的包容性。

五、科创板相关制度优化了股票发行上市条件，同时明确相关审核标准由上交所另行规定。请介绍一下相关标准制定的进展情况？

答：科创板试点注册制下，上交所的发行上市审核将坚持以信息披露为中心的理念，督促发行人和中介机构真实、准确、完整地披露信息，同时，仍会对发行人是否满足基本的发行条件、上市条件和信息披露要求进行审核判断。

相关制度对科创板发行条件进行了精简优化，从主体资格、会计与内控、独立性、合法经营四个方面，对科创板首次公开发行条件做了规定。

上交所科创板股票上市规则从发行后股本总额、股权分布、市值、财务指标等方面，明确了多套科创板上市条件。上交所正在按照“急用先行”原则，抓紧以审核问答等形式制定上市审核标准，报证监会批准后发布实施。首批标准将尽快明确科创企业发行上市中，带有一定普遍性的员工持股计划闭环运作中股东数量认定、能否带期权上市、整体变更前累计未弥补亏损等事项处理，解决相关企业股票发行上市中遇到的实际问题，增强市场预期。

六、科创板股票交易实行投资者适当性制度，有投资者建议适当调整投资者适当性门槛。上交所对此有何考虑？

答：近年来，市场各方对于投资者适当性的认识极大深化。这也是资本市场在近30年实践过程中，付出很多代价，花费很多成本换来的经验。科创板企业商业模式新，技术迭代快，业绩波动和经营风险相对较大，有必要实施投资者适当性制度。从征求意见情况来看，大多数投资者对目前科创板投资者适当性要求表示认可，也有部分投资者认为投资者门槛过高或过低。

从数据测算看， 50万资产门槛和2年证券交易经验的适当性要求是比较合适的。现有A股市场符合条件的个人投资者约300万人，加上机构投资者，交易占比超过70%，总体上看，兼顾了投资者风险承受能力和科创板市场的流动性。

需要特别强调的是，实施投资者适当性制度，并不是将不符合要求的投资者拦在科创板大门之外，不符合投资者适当性要求的中小投资者可以通过公募基金等产品参与科创板。下一步，上交所将积极推动基金公司发行一批主要投资科创板的公募基金产品。此外，经向监管机构了解，现有可投资A股的公募基金均可投资科创板股票，前期发行的6支战略配售基金也可以参与科创板股票的战略配售。

七、有投资者提出应当实行T+0交易机制，以增强流动性。上交所对此有何考虑？

答：在设立科创板并试点注册制配套业务规则征求意见过程中，不少投资者建议引入T+0交易机制。实际上，T+0交易机制在A股市场并不是新鲜事物。上交所成立初期曾实施过T+0交易机制，但最终因为市场条件不成熟，转而采取T+1交易制度。国内对实施T+0交易机制一直有呼声，但是也存在不同意见。经综合评估，按照稳妥起步、循序渐进的原则，在本次发布的业务规则中未将T+0交易机制纳入。

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