金控管理办法征求意见 金融重大风险最后一处“法外之地”纳入规范

这是国务院金融稳定发展委员会成立以来，人民银行履行其办公室职责，强化宏观审慎管理和系统性风险防范职责，强化金融 监管 部门监管职责的又一重要举措。也是国家推动机构改革、央行三定以来宏观审慎管理局正式成立并主要负责牵头建立宏观审慎政策框架和基本制度，以及 系统重要性 金融机构 评估、识别和处置机制 ，和金融控股公司等金融集团和系统重要性金融机构 基本规则拟订、监测分析、并表监管 的相关职责的第一份重磅工作文件。

剑指实践中一些金融控股公司，主要是 非金融企业投资形成的金融控股公司险隔离机制缺失 ，金融业风险和实业风险交叉传递；部分企业控制关系或受益关系复杂，风险隐蔽性强；缺少整体资本约束，部分集团整体缺乏能够抵御风险的真实资本；部分企业不当干预金融机构经营，利用关联交易隐蔽输送利益，损害金融机构和投资者的权益等现象和因此引发的金融风险隐患。

《征求意见稿》明确，金融控股公司为依法设立，对两个或两个以上不同类型金融机构拥有实质控制权，自身仅开展股权投资管理，不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或者股份有限公司。并欲要求金融控股公司应当对纳入并表范围内所控股机构的公司治理、资本和杠杆率等进行全面持续管控，有效识别、计量、监控和控制金融控股集团的总体风险情况。金融控股旗下金融机构包括以下六种类型： 商业银行（不含村镇银行）、金融租赁公司，信托公司，金融资产管理公司，证券公司、基金管理公司、期货公司，人身保险公司、财产保险公司、再保险公司、保险资产管理公司，和金融管理部门认定的其他金融机构 。

同时明确，在严格隔离风险的前提下，对于企业集团设立的金融控股公司，允许其投资经金融管理部门认定与金融业务相关的机构，但投资总额账面价值原则上不得超过金融控股公司净资产的15%。对于现有不符合要求的企业，允许其在过渡期内逐步调整投资非金融企业的比重。对于企业集团整体被认定为金融控股集团的，其非金融总资产不得高于集团总资产的15%。

“从立足主业、防范风险的角度看，金融控股公司是专门从事金融机构股权投资和管理的企业，不得从事非金融业务，以严格隔离金融板块与实业板块，有效防止风险交叉传染。”央行相关负责人在答记者问中，对非金融业务规定原因进行阐释：“实践中，一些企业集团从事的非金融业务与集团及所控股金融机构紧密相关，如 金融科技 对于辅助金融业务发展十分重要，国际监管实践也普遍允许金融控股公司在一定限额下对辅助金融业务的活动进行投资。”

《征求意见稿》也 将市场准入作为防控风险的第一道门槛 ，明确董事、监事、高管人员的任职条件，通过正面清单和负面清单的方式严格股东资质监管，要求5%以下小股东三年内无重大违法违规记录或不良诚信记录，公司治理完善，同时金融产品也可持股不超过金融控股公司的5%；5%以上主要股东和实际控制人要求诚信记录好，核心主业突出、公司治理规范、财务状况良好，三年内连续盈利，净资产达到总资产40%，且权益性投资不超过净资产40%。

“非金融企业、自然人实质控制两个或两个以上不同类型金融机构，并达到一定资产门槛的，应当设立金融控股公司，将所有从事金融业务的机构股权都归于该公司下，以保持清晰透明的金融股权架构，有效隔离金融风险和实体风险。在该模式下，金融控股公司及其所控股机构共同构成金融控股集团。”央行相关负责人表示，对于金融资产在集团总资产占比达到或超过85%的企业集团，也可由企业集团母公司申请作为金融控股公司，企业集团整体被认定为金融控股集团。

《征求意见稿》通过正面清单和负面清单的方式，明确了成为金融控股公司股东的条件。从正面清单看，金融控股公司的主要股东、控股股东或实际控制人应当核心主业突出，投资动机纯正，制定合理的金融投资商业计划，不盲目向金融业扩张，并且法人治理结构完善，股权结构和组织架构清晰，股东、受益所有人结构透明，经营管理能力较强，风险管理和内部控制机制有效、财务状况良好。从负面清单看，明确了禁止金融控股公司控股股东从事的行为，以及不得成为金融控股公司主要股东、控股股东或实际控制人的情形，例如，曾经虚假投资、循环注资金融机构，曾对金融控股公司或金融机构经营失败或者重大违规行为负有重大责任。

“金融控股公司控制多类金融机构，体量大、业务杂、关联风险高，具有较大的社会影响力。而一些企业实力不强、投资动机不纯、风险管控能力及合规经营理念不强，设立或入股金融控股公司只为获取更多金融牌照，甚至利用金融控股公司开展不当关联交易，套取金融机构资金，给金融机构和金融控股公司都带来较大风险。因此，对金融控股公司的股东应有严格的要求。”央行相关负责人表示。

由此可见，这也是对剑指产业资本尤其是各类金融控股公司， 通过投资金融牌照进行内幕交易、关联交易等赚快钱 ，以控股银行、保险等金融机构为“提款机”，加速实业空心化和金融泡沫化的《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》的进一步细化和提升。这份指导意见在2019年3月28日习近平主持召开中央全面深化改革委员会第一次会议上与资管新规一并获得通过，强调加强非金融企业投资金融机构监管，要坚持问题导向、补齐监管短板，明确企业投资金融机构服务实体经济的目标，强化股东资质、股权结构、投资资金、公司治理和关联交易监管，加强实业与金融业的风险隔离，防范风险跨机构跨业态传递。

早前，前中国人民银行行长周小川在2017年G30国际银行业研讨会上的讲话就提及，金融稳定发展委员会将重点关注影子银行、资产管理行业、互联网金融和金融控股公司四方面的问题。如今，多份文件逐一出台与迅速落地，这四个以往因分业监管造成的监管空白和监管套利，并因此可能出现重大金融风险隐患的最主要领域，均成为金稳会统筹协调下统一监管政策严格落地的最前沿阵地。《征求意见稿》待反馈意见正式出台后，金融重大风险最后一处“法外之地”将纳入规范。

央行行长易纲也在中国发展高层论坛2018年会上演讲时， 将金融控股集团的风险纳入目前我们面临和需要防范和化解的重大风险之一 。他表示，“少数野蛮生长的金融控股集团存在着风险，抽逃资本、循环注资、虚假注资，以及通过不正当的关联交易进行利益输送等问题比较突出，带来跨机构、跨市场、跨业态的传染风险。”也同时表示，我们有条件做好风险防范工作，一个是有社会主义市场经济的制度优势，二是有改革开放40年以来雄厚的物质基础。三是有市场化、法治化、处治金融风险丰富的经验。

中国人民银行货币政策司司长孙国峰（时任中国人民银行金融研究所所长）也曾在出席2018年5月19日清华五道口金融论坛时表示， 混业经营业务在增加金融机构业务多样性和竞争力的同时，也放大了道德风险和利益冲突，对金融机构自身的风险管理和金融监管形成了挑战 ，带来了 跨行业、跨市场、跨区域 的风险传递。他将混业经营存在的内部矛盾称为混业悖论，并认为需要建立内部的防火墙以隔离这个风险，进行穿透式监管。

孙国峰表示，如果将金融控股集团内部的业务完全隔离，和金融控股集团当初设立的初衷也是相悖的，这就决定了混业经营模式下金融控股集团存在这种内生的风险。为了防范混业经营的风险，应当坚持总体分业经营为主的基本框架，对已经存在的混业经营要加强监管。总的来说分业经营是金融支持实体经济、防范风险的根本。

“从金融机构自身而言，为了追求自身的利益，产生混业经营的冲动是自然的，但从历史上来看， 顺应金融机构混业经营诉求作出的监管让步，往往成为诱发金融危机的重要根源 。”孙国峰表示：“因此面对金融机构的道德风险，金融监管不能退让，应当坚持分业经营为主的基本框架，严格规范金融综合经营，强化综合监管，有效防范金融风险，打好防范化解金融风险和重大风险的攻坚战。”

在当天发言中，孙国峰引用英格兰银行首席经济学家AndyHaldane的一句话作为关于金融风险和金融监管关系的总结，“历史上反复出现过以改进金融体系和经济活力为名，弱化或者是取消监管标准的案例。轻率地跟随这一思路，可能令我们重蹈或近或远的过去监管失误的覆辙。”

分业经营为主的基本框架下严格 混业监管

本次《征求意见稿》相关规定也看出正是顺应监管其意， 沿革了分业经营为主的基本框架，同时严格混业监管 。

从金融控股公司来看，《征求意见稿》强调金融控股公司的主要业务是对所投资的金融机构进行股权管理，同时强化公司治理和关联交易监管，要求金融控股公司应具有简明、清晰、可穿透的股权结构，禁止反向持股和交叉持股，同时强调金融控股公司依法参与所控股金融机构的公司治理，董监高等管理人员应当符合任职资格标准并向人民银行备案。也强调完善风险“防火墙”制度。金融控股公司应建立统一的全面风险管理体系，对内部的交叉任职、信息共享等进行合理隔离。

金融控股公司在严格风险隔离的基础上，可以在共享客户信息、销售团队、技术系统、运营后台、营业场所等资源和对集团各项资源进行合理配置方面发挥协同效应，但应当注重客户信息保护，同时明确风险承担主体，防止风险责任不清、交叉传染及利益冲突。

《征求意见稿》一方面 严格金融控股公司资本管理，强调资金来源真实可靠 ，以合法自有资金投资控股金融机构，提出资本补充要求、资本负债率要求和建立全面风险管理机制，要求确立集团对各类风险的风险容忍度和风险限额，并在并表的基础上建立大额风险暴露的管理政策和内控报告制度与相应的风险分散措施。另一方面 强化关联交易管理，严格风险隔离 。建立禁止关联交易的负面清单，督促金融控股公司加强与所控股金融机构相互之间的关联交易管理。

“除财务公司外，禁止金融控股公司所控股金融机构向金融控股公司提供融资、向其他关联方提供无担保融资，向关联方提供融资或担保不得超过该金融机构注册资本的10%或该关联方注册资本的20%，禁止金融控股公司所控股金融机构和非金融机构接受金融控股公司的股权作为质押标的，金融控股公司对金融控股集团外的担保余额不得超过金融控股公司净资产的10%。”央行相关负责人表示。

这项规定给个别企业借助隐匿的股权架构，通过不当关联交易进行利益输送，将金融机构作为“提款机”的行为上了紧箍咒，避免因此进一步严重损害金融机构和投资者的合法权益。

“针对一些企业集团存在的股权结构复杂、交叉持股、多层持股、信息披露不足、受益所有人不明确、集团内又嵌套集团等情况，”央行相关负责人表示，在《办法》实施之日起应申请设立金融控股公司，但股权结构不符合要求的企业集团，应当制定股权整改计划，经金融管理部门认可后，在过渡期内降低组织架构复杂程度，简化法人层级。《办法》实施后，新增的金融控股公司，金融控股公司股东、金融控股公司和所控股金融机构法人层级原则上不得超过三级。

从监管来看，要求人民银行会同相关部门在并表的基础上从六大方面对金融控股集团的 资本、行为及风险进行全面、持续、穿透监管 。一是 建立统一的金融控股公司监管信息平台 ，要求金融控股公司按规定进行信息报告和信息披露。二是 建立和完善金融控股集团的风险评估体系 ，综合运用宏观审慎政策、金融机构评级等政策工具，评估金融控股集团的经营管理与风险状况。三是 根据履职需要，对相关责任人进行监管谈话，对金融控股公司进行现场检查等 。四是 要求金融控股公司制定金融控股集团整体恢复和处置计划 。五是 金融控股公司违反《办法》或发生重大风险时 ，视情形对其采取限制经营活动、限制分红或相关权利、责令限期补充资本、责令转让股权等监管措施，给予警告、罚款等处罚。六是金融控股公司难以持续经营时依法对其进行市场退出。

对于近年来，一些企业通过层层控股、交叉持股金融机构，以负债资金出资，推升整体杠杆率，操控壳公司进行虚假注资、循环注资，导致整个集团没有多少能够抵御风险的真实资本的情况，央行负责人表示， 金融控股公司的资金来源监管强调真实性 。

“一是 资金来源真实可靠 。二是 金融控股公司应当以合法自有资金投资控股金融机构 ，不得对金融机构进行虚假注资、循环注资，不得抽逃金融机构资金。三是 对金融控股公司的资本合规性实施穿透管理 ，向上核查投资控股金融控股公司的资金来源，向下核查金融控股公司投资控股金融机构的资金来源。四是 建立资本充足性监管制度 。”央行负责人表示，金融控股集团应当具备与其资产规模和风险水平相适应的资本，下一步将以并表管理为基础，制定金融控股集团资本充足性监管的具体细则。

金融控股集团规范转型箭在弦上 加强风险管控是核心保障

党的十九大、全国金融工作会议明确提出， 未经许可不得从事金融业务 。《征求意见稿》的规范对金融控股公司目前存在的迷茫和股权规范整合指出道路，对部分过度激进发展引发的金融风险处理做出指引，对于金融机构而言， 由股权架构清晰、风险隔离机制健全的金融控股公司作为控股股东，有助于整合金融资源，提升经营稳健性和竞争力 。对不规范的市场行为进行严格规范和整改来纠正其行为，长期看也有利于治理金融乱象、整顿金融秩序，最终防范系统性金融风险。金融控股集团规范转型发展箭在弦上。

中国工商银行投资银行部总经理李峰曾在《清华金融评论》2019年2月刊撰文，对国内外主要混业经营模式进行对比分析，认为跨市场的互联互通应是重点探索解决的问题，风险控制是混业经营的关键所在。

李峰分析， 美国金融混业经营主要采取纯粹型金融控股公司模式 ，实行“专业控股、多个法人、多块牌照、多种业务”。母公司主要负责投资和管理，不涉及具体业务经营，通过股权投资和并购重组等资本操作整合控股金融子公司资源，使其达到混业经营的效果，各子公司之间均设立防火墙以防范风险交叉传染。英国、澳大利亚、加拿大等英联邦国家则喜欢经营型金融控股公司模式，特点是“兼职控股、多个法人、多块牌照、多种业务”，即母公司本身开展一种或几种金融业态，而且还对开展其他类型金融业态的机构拥有控制权。代表机构如英国初期的汇丰集团、巴克莱银行集团等，其业务领域涵盖了银行、证券、保险、信托等各个方面。德国则是全能银行型模式的典型代表，其主要特点是“单一法人、多块牌照、多种业务”，该主体除了几乎涵盖所有的金融业务之外，还通过投资入股等形式控股实体企业。

对于中国而言，中国金融控股公司母公司属性不同，李峰将其分为 五种类型 ：一是 母公司从事金融业务的金融控股公司 ，如四大国有商业银行、四大资产管理公司等；二是 非经营型金融控股公司 ，如中信集团、光大集团、招商局集团等；三是 传统实业类央企金融控股公司 ，如国家电网、五矿集团等；四是 产融结合下的民营金融控股公司 ，如复星系和海航系等；五是 互联网金融控股公司 ，如蚂蚁金服、京东金融等。

李峰认为，银行控股、 纯粹型 金控 集团或将是未来混业经营的主要发展模式 ，而坚持主业的综合化经营是大型商业银行创新转型的重点方向，从世界范围来看，国际顶尖的金融机构无不是拥有完整金融牌照、业务范围涵盖各类金融业态。但对于非金融机构而言，主要采取纯粹型金融控股公司模式，主要逻辑在于这类企业旗下的金融企业（主要是银行、保险）并没有绝对突出的实力，因此构建一个平行的金融框架既有利于每类金融业务的充分发展，也有利于实现风险的隔离。

“无论何种类型的金融混业经营模式，都应当在风险管理方面下足功夫。混业经营可能会导致大量关联交易的产生，也会有发生内幕交易的可能。另外，由于不同业态的分业监管仍是主流，也存在着诱发监管套利和洗钱交易的可能性，从而形成风险在不同金融业态间传播，对混业经营产生巨大冲击。”李峰表示，加强风险控制能力是混业经营的核心保障。一方面各类金融控股公司应通过内控合规体系在不同金融业态之间构建完善的防火墙机制，另一方面监管部门也应当及早正式出台金融控股公司监管法规，引导金融控股公司和混业经营模式规范有序健康发展。

广东粤财控股有限公司首席风险官、粤财大湾区金融研究院执行院长俞勇在《清华金融评论》2019年3月刊撰文称，目前我国金融控股公司在全面风险管理能力建设上有不少“历史欠账”，在未来新的监管规定出台之后可能要经历一段“补课”时期。他建议，从系统提升综合金融监管能力和不断增强金融控股公司全面风险管理能力两个方面双管齐下完善金融控股公司风险管理，充分借鉴巴塞尔委员会、联合论坛等国际监管协调机构的多年积累的成果，把对外部监管和风险管理能力建设的国际经验进一步消化吸收，在结合中国金融业综合经营发展实际的基础上找到行之有效的路径。

俞勇表示， 金融控股公司面临的风险既有作为金融企业的一般性 ，也有其作为集团化企业的特殊性，这就决定了其风险管理能力的提升需要建立在全面风险管理体系建设基础上，而这一体系的建设需要在对基本问题达成一致的基础上，在合理的总体思路框架下循序推进。他提出三个需要形成共识的基本问题，一是 金融控股公司集团层面与成员企业之间风险管理的边界问题。二是金融控股公司风险管理能力提升的起点问题。三是金融控股公司全面风险管理体系建设的周期问题。也提出全面风险管理体系建设的思路框架。

“金融控股公司全面风险管理体系建设的一个基本思路是在集团层面搭建资产组合，以包括广义风险政策、信贷授信政策、展业政策等政策为牵引，以组合计划为依托，以项目授权和审批流程为支撑，加以定期的风险分析跟监控，涵盖业务协作、信息沟通、成员企业关系管理等环节，最终实现‘借得来、投得出、转得快、收得回、走得稳’的良性循环。”俞勇表示，借鉴巴塞尔协议和COSO框架，金融控股公司全面风险管理体系建设的思路框架需要包括风险政策、组合计划、项目审批与授权、风险监测和分析报告、风险缓释五个部分。

俞勇表示，一是 风险政策 。风险政策的设计制定应当基于金融控股公司的中长期战略规划，既要根据外部风险环境变化进行适时的动态调整，也要充分考虑成员企业在金融细分领域的展业情况，包括对不同地区和行业采取差别化风险政策。二是 组合计划 。总体而言，组合计划是国外金融控股公司风险管理中的标准做法，但作为落地的量化标准，压力测试、经济资本计量等组合计划管理的技术手段对工具端有较高的要求。三是 项目审批与授权 。其中有两个需要特别关注的问题：其一是 国资性质的金融控股公司审批授权机制的独特性问题 ，如何将相关政策要求与金融风险管理的审批授权机制有机结合，是许多国资金融控股公司面临的重要问题。其二是 金融控股公司中受监管的成员企业中监管合规要求与集团审批授权的关系问题 。四是 风险监测和分析报告 ，需要包含以传统分析手段对产品、行业、区域等主题下的专项风险进行监测，定期形成分析报告。此外还需要运用大数据等金融科技手段构建面向交易对手的实时风险监测工具和系统，监测交易对手在信用违约、违法涉诉、负面舆情等方面的动态信息，进而及时采取相应的处置措施。五是 风险缓释 。

“与传统的银行信贷业务主要依靠抵押物作为风险缓释措施不同，金融控股公司业务类型的多样性决定了其风险缓释措施的多样性。比如，股权投资业务可以对赌条款进行风险缓释，成员企业中有资产管理板块（AMC）和物业经营板块的可以考虑以经营性处置作为风险缓释措施。”俞勇表示，五个方面的体系建设和能力提升需要有技术工具体系的支撑才能有效落地，包括数据集市的建设、内部评级体系的建设等，而这些都能从巴塞尔协议等国际监管框架中找到值得借鉴的原则和经验。

中国政法大学商学院院长、资本金融研究院院长、国务院国资委法律顾问刘纪鹏，中国政法大学资本金融研究院研究员、经济法博士研究生刘彪也曾在《清华金融评论》2019年4月刊撰文表示，从目前市场规模看，现实中的“准金融控股公司”主力军是控股其他类别金融机构的传统金融机构，另一类是中央和地方政府批准设立的控制多类金融机构的大型企业集团，上一轮的金融乱象治理中，清理整顿金融控股公司的措施是要处理私人金控公司所掌握的大量金融牌照问题，逐步合理转让和分散部分牌照给具有经营资格的主体，从过去一年公布的转让结果看，主要是出让给了有国资背景的央企和国企。

“国企产融结合有待系统研究分析， 国企肩负国家改革和发展的重任 ，同时又是实现经济效益带动经济发展的中坚力量，金融则是现代企业改革发展的助推器， 产融结合在我们国家处于起步阶段，对产业集团办金融提出了新要求 。”刘纪鹏、刘彪表示，“解决金融和实体经济平均利润率之间的平衡问题，以国有实体经济为基础，实现产业资本和金融资本的结合，通过央企办产业金融，打造金融平台，在为自身服务的同时分享部分金融利润，是真正的金融为实体经济服务和实现金融‘脱虚向实’的最近途径。”

刘纪鹏、刘彪认为，已经具有一定规模的97家央企，如果组建能够为自身集团服务的金融控股公司是产融结合的可选路径。对于已经参与金融业务的产业集团来说，金融控股公司的设立也是一项有效的风险防范措施，在母公司和子公司，集团公司和下属公司之间设立一个独立法人主体，区分主营业务和金融业务，使得财务数据不在一个资产负债表体现，可以达到风险隔离的目的，国企需提前布局金控平台搭建金融防火墙。

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