医药类企业IPO上半年40%被否，“罪魁祸首”竟是两票制？

【编者按】因为 医药 行业的特殊性，从生产、采购、销售等环节国家有一系列相关规定。上述每一个环节都将影响企业的发展，影响正在 IPO 中的医药企业。在业内人士看来，“反腐、 两票制 、质量一致性评价、GMP和GSP的严格监管”是在重构医药行业和市场。比如创新型药物的营销模式需要从“关系型”向“学术性”转变，而仿制性药物的营销模式要从“关系型”向“广覆盖、深渠道”转变。

本文发于21世纪经济报道，作者朱萍/柳旭；经亿欧编辑，供行业人士参考。

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医药行业规范运作的要求不断提上日程，这个效应也传导至医药医疗类企业IPO过程中。

据21世纪经济报道记者不完全统计， 截至2017年6月30日，共有86家医药医疗类企业进行IPO，核准发行的20家，过会的8家，未过会的7家，中止/终止审核的7家。多家涉及回扣、两票制等敏感问题。

多位接触证监会及了解证监会发审程序的业内人士向21世纪经济报道记者表示，目前监管趋严的趋势仍不减，包括医药行业在内的信披都在走差异化、精细化的道路。从证监会的询问及医药行业企业的回复中可以看出，近两年来相关问题询问越来越细，如两票制对企业营销的影响，药企实施的销售激励与专业化学术推广之间的关系等。

罗兰贝格管理咨询公司合伙人金毅向21世纪经济报道记者表示，表面看是上市申请被否，其实深层次核心原因是业务的合规性和业务的可持续发展问题，短期内医药企业IPO通过率不会高，但中长期会好起来。高特佳投资集团执行合伙人曹仲良则特意强调，后续IPO企业主要仍需关注具体企业的销售模式。

IPO“诱惑”

2017年上半年，核准发行的20家企业中，浙江诚意药业股份有限公司、海南普利制药股份有限公司等11家公司主营业务为药品研发、生产和销售；另外有4家主营业务为医疗器械设备；1家为保健理疗，1家为基因组学类的诊断和研究服务，1家为生物再生材料的研发、生产与销售，1家为血液制品的研发、生产和销售，还有1家为生物电子技术。

21世纪经济报道记者梳理发现，上述20家已核准发行的企业募集资金用途（四家未标注）集中在研发、促进营销和补充流动资金三方面，其中天圣制药集团股份有限公司以118561万元领跑募集总金额榜单，而开立医疗募集资金总额最少，为20925.23万元。

实际上，目前很多医药行业企业不是已经IPO就是走在IPO路上。从刚发布的“中国制药工业百强”的名单看，大多数是上市公司或者上市公司子公司。 麦斯康莱创始人史立臣向21世纪经济报道记者指出，企业上市能广泛吸收社会资金，迅速扩大企业规模，提升企业知名度，增强企业竞争力。企业上市融资，进行资本运作，实现规模的裂变，获得弯道超车的机会，迅速跨入大型企业的行列。

达康医疗董事长陈少波向21世纪经济报道记者表示，在公司成立之初就定下来上市目标，进入资本市场方便风投的退出，另一方面则可以借力资本市场更好地发展；一位IPO申请已被受理的药企董秘则表示，企业已经在新三板上市，但新三板流动性比较小，而且企业目前处于快速增长期，需要募集更多的资金来发展，为此从新三板转战主板IPO。

而近年医药行业并购潮频现，这其中大部分是医药上市公司为了加快发展、进行产业链延伸等进行的一系列并购行为，如华润三九收购圣火药业。根据上市公司公告、高特佳研究报告等多方统计，2016年医药健康行业并购超过400起，金额超过1800亿元。

对于并购趋势，华泰证券研报指出， 医疗服务板块因日益提升的居民需求及国家医改和政策的大力支持，行业收入和净利润增速均实现高增长，这一态势未来还将持续。 金毅向21世纪经济报道记者指出，2017年医药行业并购大趋势不减，各细分领域并购仍会很活跃，如中小型化药企业将逐步专业化或被收购、连锁药店整合也将进一步加剧等。

一些上市公司转型也借助资本市场定增。此前21世纪经济报道记者统计发现，在2015年11月，20天内有超过10家上市药企发起定增，总金额高达182.1亿元。一些上市公司看好医疗产业发展前景，亦是通过定增手段完成转型。

如2015年11月19日，主业粘胶纤维的澳洋科技拟募集资金总额不超过9.6亿元，向大健康产业战略转型；主业为电热合金材料的合金投资2015年11月20日发布定增公告，以PPP方式拓展医疗卫生、养老等产业，拟募资20亿元转型民营医院。

7家未通过发审会

无疑，药企进入资本市场后，可以获得更好的资金支持，但并不是所有IPO企业都能成功。 据21世纪经济报道记者统计，上半年有7家药企折戟，7家中止/终止发审。

wind数据显示，今年上半年，证监会发审委审核的首发公司共有275家，其中224家通过首发审核，37家被否，7家暂缓表决，7家取消审核。从上可以看出，医药行业是被否比例较高的一个行业。

根据证监会此前发布的消息， 未通过发审会IPO企业存在的问题主要有五个方面： 内控制度的有效性及会计基础的规范性存疑；经营状况或财务状况异常；持续盈利能力存疑；关联交易及关联关系存疑；申请文件的真实、准确、完整和及时性存疑。

而上述7家未过会的医药企业存在的问题主要包括以下3个方面：经营状况和财务状况异常；涉嫌商业贿赂问题；相关风险未及时披露问题。

6月23日，中国证监会官网发布公告显示，河南润弘制药股份有限公司（下称河南润弘）被否，因其产品质量问题多次被处罚和曝光，而润弘制药在历次提交的申请材料中却只字未提。此外，润弘制药还被要求回答专业化学术推广是否存在商业贿赂等问题。

据了解，该公司主要产品为长春西汀注射液，可用于改善脑梗塞后遗症、脑出血后遗症、脑动脉硬化症等诱发的各种症状。但该公司产品5次涉及质量问题，且被列入安徽省等地“重点药品监控目录”。证监会认为其相关信息披露存在不准确、完整，相关风险未充分揭示。

而江西3L集团，则是因为申请文件不齐备等导致审核程序无法继续而被中止审查。

早在2014年6月，江西3L集团就进行了首次预披露，但据证监许可〔2015〕1706号文件， 因销售人员“私刻印章”及存在假发票等事件，其内部控制制度的有效性受到质疑，2015年5月22日的发审会上，江西3L集团的IPO申请被否决。

其他几家公司IPO被终止审查也各有原因，比如凯因科技因计划进行融资与股权结构调整；百利药业因部分银行账户以私人名义开具，主要产品均价出现下滑；柯惠医疗因净利润大幅增长且显著高于收入的增长幅度，关联交易金额较大，主营业务毛利率波动较大，销售费用率低于同行业可比公司。

合规性再提上日程

多位接触证监会及了解证监会发审程序的业内人士向21世纪经济报道记者表示，目前监管趋严的趋势仍不减，包括医药行业在内的信披都在走差异化、精细化的道路。从证监会的询问及医药行业企业的回复中可以看出，近两年来相关问题询问越来越细。如6月23日，证监会发布《2017年第95次会议审核结果公告》，河南润弘的IPO申请被否。

在公告中，发审委向药企提出了一些问题，其中包括：企业主导的产品长春西汀注射液被列入安徽省、青海省、苏州市等省市的“重点药品监控目录”后，会不会对销售产生重大影响？“两票制”的推行对药企经销模式有什么影响？药企实施的销售激励与专业化学术推广之间的关系？药企如何掌控经销商学术推广活动及向终端客户的产品销售价格、经销商在学术推广发行人产品中是否存在商业贿赂情形？

此前，广证恒生也对自2010年以来16家医药行业未过会企业审核意见进行梳理，由于医药行业流通环节复杂、生产和经营需要资质，监管审核着重关注其生产和购销的规范性，屡次问及商业贿赂以及与经销商相关的问题。

因为医药行业的特殊性，从生产、采购、销售等环节国家有一系列相关规定。上述每一个环节都将影响企业的发展，影响正在IPO中的医药企业。 在金毅看来，“反腐、两票制、质量一致性评价、GMP和GSP的严格监管”是在重构医药行业和市场。比如创新型药物的营销模式需要从“关系型”向“学术性”转变，而仿制性药物的营销模式要从“关系型”向“广覆盖、深渠道”转变。

金毅认为，大量的医药商业和流通机构要重新定位、构建新能力、寻找新的业务增长点和盈利来源。医药企业要寻找能够可持续发展的商业模式，上市时自然要向监管机构说明自己的商业模式是否是面向未来的、做好准备和可持续发展的。

“随着医药环境的深层次反腐和整治，医药企业的业务合规性是医药企业要重点考虑的核心发展议题，既有的销售模式还在持续，但可能不能持续多久。”金毅认为， 如果不能证实自身业务的合规性，那企业上市就是把合规风险“地雷”转嫁到投资者手上，而这是监管层所不能容忍的。

高特佳投资集团执行合伙人曹仲良则特别指出了销售模式对药企的影响，并向21世纪经济报道记者分析指出，对于医药行业企业IPO， 企业的销售模式是目前发审委重点关注对象，包括以下几个方面： 学术推广费的明细和具体分项构成，是否给过相关人员礼品、回扣，或者间接的提供游学或者旅游资助之类的；购买一些推广服务的具体内容，这些服务是不是与支付的价款相匹配，发行人召开会议的真实情况；发行人是否存在向销售代表个人账户打钱或者资金体外循环的情形等。