一文读懂CDR模式，独角兽企业如何回归A股？

亿欧网 • 6年前扫码分享

最近，富士康20个工作日过会的速度，刺激着资本市场神经。

当下，“迎接独角兽回归”成为了资本市场重要的话题。从港交所“25年来最重要的上市制度改革”到内地监管鼓励新经济企业在A股上市的制度改革，无不透露着资本市场对新经济企业回归的期待。

但是对于在海外上市的国内企业，想要绕过复杂的拆 VIE架构程序和借壳运作，迅速回归A股市场该怎么做？

答案当然是近期被热议的 CDR 模式。

根据证券时报的报道：“监管从去年底开始就在论证，针对境外上市的企业在沪深交易所推出中国存托凭证，首批8家企业已经确定，BATJ都在其中，有可能会走特批的通道。不过，这8家不一定会今年都发。现在监管的方向已经比较明确，两个交易所同步走都会推CDR。目前来看，CDR相对来说，更简单也更有确定性。”

要弄懂CDR，首先来了解一下DR，即存托凭证（Depository Receipts，简称DR），是指在一国流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。按其发行或交易地点不同，被冠以不同的名称，比如美国市场上的存托凭证就叫做ADR；中国市场上就叫做CDR。

在国外，DR是一种较为常见的上市方式。其操作流程为：公司将一定数额股票委托某家中间机构（通常为银行，称为保管银行或受托银行）保管，由保管银行通知外国的存托银行在当地发行代表该股份的存托凭证，之后存托凭证便开始在外国证券交易所交易。

举个例子，如果一家英国公司凭借存托凭证在美股挂牌上市，美国投资者除了直接购买英国的股票，他还可以选择买这家公司委托给美国银行的股票凭证。

很多中概公司，如BAJ就是通过ADR的方式进入了美国的资本市场，但是进入美国市场也不容易。因为美国有相关证券法律规定，在美国上市的企业注册地必须在美国；注册地不在美国的企业，就只能采取存托凭证的方式进入美国资本市场。

所以国内公司通常会采用VIE（Variable Interest Entities，可变利益实体）架构，即在境内注册一家公司B，在境外注册一家公司A，通过协议方式让境外的上市实体A控制境内的运营实体B，从而达到国外上市的目的。

主要是鉴于A股对盈利的硬性要求，所以很多独角兽企业无缘A股，所以这样的企业想要去海外上市又要符合国内的监管规定，只能采用VIE架构。

其实VIE架构建起来不容易，拆起来更难。

在CDR出世以前，对于已经在海外上市的企业，过去有一种常用的方式，先在海外私有化退市、拆除VIE架构，再回A股IPO或借壳，但这种方式流程繁琐，耗时长，且仍需遵守A股的IPO或借壳重组规则，如360公司。

未来中概股回归可能有发行CDR和借壳回归这主要两条路径。不过，相比起借壳，CDR不用拆VIE架构，上市手续简单，上市周期缩短，发行成本降低，更具优势。

业内人士表示：“其实就相当于发的是一个金融产品，就不像在国内发正股一样，需要解决VIE之类的法律问题，发CDR，海外上市公司的信息披露、公司治理就简单很多。”

业界预测，最可能率先回归A股的新经济企业主要包括两类：一是已在境外上市的、拥有超大市值的企业；二是尚未在境内外上市，但已搭建VIE架构的“独角兽公司”。

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