改选在即：假新闻刷爆朋友圈，万科管理层与宝能的“后台”博弈

一则似乎不会产生实质性影响的新闻火了，原因是它牵扯上了“万科股权之争”，而且主角是万科工会与宝能系。

2月6日晚间，一则“深圳法院判决钜盛华、前海人寿等增持万科无效”的新闻刷爆了朋友圈，霎时间引起了众多关注，不少媒体对此消息火速进行了跟进。然而在2月7日，包括律师在内的多方人士出来澄清，他们表示该报道所透露的信息其实是相关媒体的误读。原因在于：文件仅显示了万科工会此次起诉的管辖法院，深圳中院裁定深圳市罗湖区人民法院具有管辖权，但该法律文书未判决起诉结果。

事实上，这则早在2016年11月28日即公布的旧新闻所体现的只是一份关于案件管辖权的终审裁定，尚未涉及到实体争议的认定和法律适用，宝能系增持万科股份是否有效尚无定论。不过，新闻的出现倒是意外地引发了吃瓜群众以及众多专家人士的热情。

无论判决结果如何，都不会影响宝能在万科董事会的选举席位

近几日，无论是假消息还是专家人士作出各类澄清的报道都层出不穷，不可不谓赚足了眼球，而舆论几乎一边倒地偏向了“宝能系”。不少人也从专家学者的角度解读这次事件可能的判决结果： 万科工会败诉很可能会成为定局，此前的违规操作并不会让宝能系失去投票权。

北大法学院教授邓峰认为，从美国的司法实践看，即使股东取得股票的过程不合规，也并不必然会因此导致股东丧失投票权。鉴于中国法规对此并无明确条文，也没有因持股不合规而丧失股东权利的判例，因此即便宝能被判持股违规，影响其在万科董事会选举中的席位也是小概率事件。

有人认为这是宝能系借助舆论的力量为自己争取更多的支持，借机排除掉选票权被撤销的可能性；也有人觉得这件事只是纯粹的媒体“意外”事件。 不管事件背后的起因如何，值得注意的是万科管理层改选在即， 而各方资本所持有的管理层席位将决定话语权的大小。

尽管第二大股东在前不久由华润换成了带有“白骑士”色彩的深圳地铁集团 ，但持有25.4%万科A股股份的宝能依然占据万科第一大股东的宝座。 万科与宝能真正的“战役”不在于这场围绕法院判决展开的斗争，而在1个多月后的双方争取管理层席位的会议上。

仅历时139天，从持股5%到成为万科第一大股东，宝能的野心早已显露

宝能系的雄心昭昭，早在2015年下半年就已显露，而从持股5%到超越华润成为万科第一大股东的一系列发展历程上看，宝能只用了不到半年的时间。不得不说，在这个过程中，宝能系显得十分处心积虑。

从2015年1月起，宝能系旗下的前海人寿及其关联企业钜盛华开始买入万科A。7月10日，其持股比例达到5%，开始举牌；7月24日，宝能系再次举牌，增持万科股份至10%；8月26日，宝能系持股比例达到15.04%，接近第一大股东华润；11月27日，钜盛华成为万科第一大股东。

2015年12月7日，万科宣布钜盛华系持股比例达20.008%，为万科第一大股东；12月15日，钜盛华在夜间发布公告，承认宝能系已成为万科的第一大股东，并称此次增持资金来源合法，信息披露合规；12月16日，万科公告透露，宝能系再次增持股份，对万科的持股比例升至22.45%；12月18日下午1点后，万科停牌。

资本市场的自由交易原则加速了宝能有预谋的进攻脚步，但如同应对1994年君万之争的发起者君安证券的野蛮进攻一样，万科这次显然也拿出了多种招数来与宝能对抗。不过，这次万科倒是没有挖到宝能的老鼠仓，局势也暂未取得完全逆转，但借助国资委和证监会的力量，万科已经在一定程度上走出了险境。

万科的对策：引入带有“白衣骑士”色彩的深圳地铁

由于考虑到融资成本和信用评级，万科不欢迎宝能系成为控股股东的态度一直表现得很强硬，也在停牌后采取了多种手段表明立场。

2016年3月12日，万科在停牌期间宣布与深圳地铁达成全面战略合作关系，并举行了战略合作备忘录签约仪式 ，深圳地铁将以两块价值500亿的地产资产注入万科换取相应股份，资产重组完成后，深铁将成为万科第一大股东。

但遗憾的是，这场合作遭到了华润的坚决反对。12月18日傍晚，万科A连发数个公告，由于公司重要股东持有不同意见且各方未达成一致，故宣布终止发行股份购买深铁资产。自此，万科拟通过资源置换以增发股份引进第一大股东的破局方式宣告失败。

深圳地铁：从设想的战略投资方到取代华润成为第二大股东

不过，事情很快又出现了转机。2017年1月12日晚间，一起重磅新闻“席卷”了地产界。 万科A发布公告称，股东华润股份及其全资子公司中润国内贸易有限公司与地铁集团签署协议，华润股份和中润贸易拟以协议转让的方式将其合计持有的公司16.89亿股A股股份转让给地铁集团 ，交易对价为371.71亿元，对应的每股交易价格为22.00元/股。

谁也没想到，深圳地铁会以这样的方式成为万科的股东，而曾经的控股股东华润居然“意外”地退出了万科，把位置留给了深圳地铁。不过，对于早已失去了“控股股东”地位的华润来说，以高利退出万科或许也不失为一种好的选择。

在万宝大战中带有“白骑士”色彩的深圳地铁用近372亿元的高价换来了华润的退出，也换得了15.31%的股份，成为万科第二大股东。但拥有了深铁即第二大股东的支持，万宝大战的战局并未结束，万科与宝能系的博弈还在进行中。

万科股权大战最大变数还押在“宝能系”的手里

据了解，万科A股股权结构的最新消息为：“宝能系”持有25.4%，深铁持股15.31%，中国恒大持股14.07%，安邦持股6.18%，万科管理层通过金鹏和德赢两个资管计划占股7.12%，万科工会占股0.61%，自然人刘元生占股1.23%。也就是说，照目前的股权分配情况上看，宝能系未来在万科管理层改选后依然占据着3个席位，这离万科管理层的期望还相差甚远。

不过，万科在1月13日晚间通过公告表示，深圳地铁或将继续增持万科。 宝能系当天也发表声明表示欢迎深圳地铁集团投资万科，并表态会作为财务投资者支持万科发展；另一名入局者恒大也在同一天表态不会继续增持万科，宝能与恒大似乎都在用这种方式向万科“示好”。但在这场股权大战中，宝能的下一步行动依然值得引起重视，它的动作将成为这场万科股权之争在接下来最大的悬念。

目前，万科与宝能的“博弈”还在继续，真正的结局还尚未到来。不过，答案很可能会在3月27日之前逐渐浮出水面，等着看吧。

本文作者周慧婷，亿欧专栏作者；微信：zhouhuiting1225（添加时请注明“姓名-公司-职务”方便备注）；转载请注明作者姓名和“来源：亿欧”；文章内容系作者个人观点，不代表亿欧对观点赞同或支持。