首家独家兽CDR来了！小米CDR募资超50亿美元

小米 的最新招股书显示，创始人雷军上市前获得了98.3亿的 股权激励 。

证监会网站今天披露了小米发行中国存托凭证（CDR）的招股说明书，这意味着小米要同时在内地和香港上市。 小米上市计划募资超过一百亿美元，由于今天披露的文件里说小米要以境内为“主上市地”，这也意味着小米 CDR 募资可能要超过50亿美元，大于在香港的 IPO 募资。

小米的香港上市招股书就曾披露，公司今年4月给实际控制人雷军发行了6400万股B类普通股，作为股权激励。今天的CDR招股书则进一步披露了这笔激励的金额：98.3亿。

这笔钱相当于什么呢？小米2015-2017年扣非净利润为-22.48 亿、2.33 亿、39.45 亿，今年一季度扣非净利润为 10.38 亿，雷军相当于一次性拿走了小米过去这些年利润的三倍多，即未来两三年的利润也拿走了。

公司上市前给创始人发高额股权激励是不是合理呢？见仁见智。 这确实也是互联网和高科技行业的普遍做法 ，比如京东2014年5月上市，当年一季度给创始人刘强东发了36.7亿（6亿美元左右）的股权激励。2015年8月，京东又给了刘强东价值人民币27亿（4.34亿美元）的股权，作为未来10年的报酬。对应的是，10年内刘强东只领1元年薪。

小米的IPO估值700亿美元左右，是京东上市市值300亿美元的两倍多，雷军的上市前大红包也是刘强东的两倍多。不知道雷军未来是否也会用1元年薪换一大笔股权。

这样的大额激励会让小米财报的利润数字更为“失真”。最新招股书也披露称，由于这笔98.3亿的股权支出要计入小米二季度财报，“公司上市当年财务报表净利润可能存在大额为负的风险”。

由于今年二季度财报是小米上市后的首份财报，这也意味着，小米上市后将马上面临将投资者解释财报的麻烦：站在普通投资者的立场，一份巨额亏损的财报将很吓人。

此外， 上市前巨额股权激励安排更是一种IPO“潜规则”，即增厚控制人股权比例，为上市后减持做准备。为维持对公司的控制权，创始人的股份基本盘不会轻易减持动摇，这种情况下激励股权就变成了创始人减持套现的主力军。

同样参考京东。在上市前发放股权激励后，2014年底刘强东持股比例达20.1%，2015年至2017年其持股比例则降至18.3%、17.6%和16.9%。其中2017年在股价高点减持超过1500万股，套现超过6亿美元。

小米将在国内发行CDR 募资，以国内市场为主上市地，而国内投资者对大股东减持非常敏感，很容易视为“割韭菜”。

国内投资者还需要注意的是，由于小米上市前累计亏损高达1351亿，这意味着上市后很长时间内将不存在分红派息，这和A股优质“白马股”有很大区别。小米在招股书中已经提示相关风险。

更需要注意的是，小米经营现金流情况并不好。招股书显示，公司 2015 年、2017 年及 2018 年第一季度的经营现金流净额为负,分别为-26 亿、-10 亿及-13 亿，今年一季度加速流出。

小米成立五年在一级市场共融资15亿美元左右，其中多数为“名股实债”的所谓可转换可赎回优先股，这也导致了小米在财务处理上的巨额亏损——这种情况导致上市前的投资人利益最大化，普通投资者却不能分享小米的利润，只能靠小米未来股价的上涨，这恐怕将增加小米未来股价的波动性。

小米经营现金流的孱弱意味着其需要持续的融资，这恐怕也是小米急于上市融资的原因。

IPO融资百亿美元是不是够小米用了呢？不知道。举个例子，周鸿祎的三六零回国上市后，虽然现金流非常好，账上趴着大笔的钱，但仍然要推出定增融资计划。小米招股书也披露了未来可能继续融资的风险：“鉴于过往的现金需求及迅速增长,公司未来可能因业务状 况变化或其他未来发展(包括定价政策变动、营销活动或我们决定参与的投资)而需额外的现金资源。 ”

小米是一家优秀的公司，但这是“独角兽”首次以CDR形式在国内上市，不同投资理念的碰撞恐怕再所难免。

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