最全解读丨P2P转型小贷存在哪些难点？

11月26日，互金整治领导小组和网贷整治领导小组联合下发的《关于网络借贷信息中介机构 转型 为小额贷款公司试点的指导意见》（以下简称“83号文”）流出，引起行业人士的热烈关注，备受关注的转型 小贷 方案终于落地。另外近期，两小组联合召开加快网络借贷机构分类处置工作推进会表明下一步工作要坚定以退出为主要方向，推动大多数机构良性退出，再次明确清退转型的主基调。近一个多月，各地也开始加速清退，湖南、重庆、山东等地陆续对外公布了清退机构名单。

不仅是 P2P 网贷行业，近期互金监管政策也密集出台，如两高两部于10月21日出台《关于办理非法放贷刑事案件适用法律若干问题的意见》，明确了“非法放贷”认定标准；11月18日，中国银联下发《关于开展收单机构信用卡违规代还专项规范工作的通知》，要求各收单机构立即关停信用卡违规代还业务。

本文将对近期P2P网贷行业和互金监管动向进行一一梳理和分析。

一、明确转型路径 转型小贷方案落地

1. 再次明确转型路径

监管部门在指导网贷行业风险出清工作的同时，也为网贷平台的转型指明出路，如从175号文监管给出转型网络小贷公司、 助贷 机构或为持牌资产管理机构导流等出路，到4月网传的“备案试点”提到引导具备条件的网贷机构向网络小贷公司、 消费金融 公司等持牌机构转型，再到近期互金整治领导小组和网贷整治领导小组近日联合召开加快网络借贷机构分类处置工作推进会指出，引导无严重违法违规行为、有良好 金融科技 基础和一定股东实力的机构转型为小贷公司；对于极少数具有较强资本实力、满足监管要求的机构，可以申请改制为消费金融公司或其他持牌金融机构。

从监管最新给出的转型路径和变化发现，监管用词 从原先的网络小贷公司改为小贷机构，助贷一词未再提及。

2. 转型路径的门槛及可能存在的问题

（1）准入门槛

从监管给出的这两条出路来看，均为持牌的放贷机构，主要是利用自有资金发放贷款，并且 均有高门槛和严格的融资杠杆限制 。

从转型小贷公司的准入门槛来看，83号文对网贷机构转型小贷公司分为区域性小贷公司和全国性小贷公司， 区域性小贷公司注册资本不低于5000万元，全国性小贷公司注册资本不低于10亿元，首期实缴资本不低于5亿元，同时要求首期实缴资本还应同时满足不低于转型时网络机构借贷余额的1/10的要求。 另外，83号文对转型小贷公司的网贷机构作出基本要求，除了要求网贷机构满足存量业务无严重违法违规情况、最近1年保持全量业务银行存管上线状态、近2年网贷机构及其实际控制人、主要高管无严重违规处理和违法犯罪记录等合规条件外，还对股东消化处置存量业务风险的能力、转型方案可行性、金融科技实力等方面设置了相应条件，如原股东不具备消化存量业务风险能力的，必须引进新的有实力的股东，并作出消化存量业务风险的承诺。83号文还特别强调了退出平台不得申请转型小贷公司。

从消费金融公司准入门槛来看，消费金融公司的主出资人和一般出资人均有严格的门槛要求。截至目前，全国仅有24家消费金融公司获批开业，并且多为银行系。其实监管也提及仅对于极少数具有较强资本实力、满足监管要求的机构，可以申请改制为消费金融公司或其他持牌金融机构。

总体来看，相比于消费金融公司的高门槛，小贷公司将成为P2P网贷平台主要转型方向。

（2）转型小贷过程中可能遇到的问题

从流出的83号文来看，P2P网贷机构成功转型小贷公司并不容易，具体会有以下五方面问题。

①存量消化难

化解存量业务风险和保障出借人的权益是83号文关注的重点，也是网贷机构能够成功转型小贷公司的重要指标。83号文明确要求网贷机构在转型期限内完成存量业务清零，而监管给出的转型期限为原则上不超过1年，存量业务规模在50亿元以上且借款期限大部分在1年以上的网络机构，转型期限原则上不超过2年，并且要求实控人、主要股东及其相关主体承诺对存量业务承担兜底风险，这其实是极其考验平台实力。从目前来看，绝大数平台并不是具备这一实力。

②准入门槛高

83号文明确规定全国性小贷公司注册资本不低于10亿元，要求首期实缴资本不低于5亿元，同时要求小贷公司首期实缴资本还应同时满足不低于转型时网络机构借贷余额的1/10的要求。另外83号文还要求如经监管部门评估后，认为网贷机构所提供的兜底措施仍不足以覆盖存量业务风险的，可要求网贷机构提交金额不低于截至申请之日借贷余额的3%的风险准备金，这不仅对于中小平台来说门槛很高，对于借贷余额超百亿的大平台也存在难度。

据网贷之家不完全统计，以正常运营平台10月底借贷余额为基准，至少有25家平台10月底借贷余额超50亿元，这意味着这25家若想转型为网络小贷公司，首期实缴注册资本将不低于5亿元，其中16家10月底借贷余额超百亿元。

③业务及杠杆限制

83号文对转型小贷公司后提出多项指标约束，如网络小贷不得办理线下业务，并要求原网贷机构的额线下营业网点应在1年内取消；同时也对网络小贷的贷款余额作出严格限制，如要求单一自然人的贷款余额不超过30万元，不得超过其最近三年年均收入的三分之一，两项中取较低者为贷款金额的最高限额，单一法人及其关联机构贷款余额不得超过100万元，从这条规定可以看出借款限额要求非常严格，特别是不得超过其最近三年年均收入的三分之一这条规定，这对于主打线下门店资产端、平均借款金额较高的平台转型网络小贷公司难度非常大如车贷平台，这同时也意味着主打纯线上的小额个人信贷平台或更适合转型为网络小贷公司。

另外小贷公司主要是利用自有资金开展业务，虽然83号文将因转型新设的小贷公司融资杠杆放宽至5倍，但对于超百亿的平台来说业务开展仍会受到较大限制，并且发行债券、资产证券化产品对发行主体资质也有严格要求。

④小贷行业本身发展存在的局限性

近年全国小贷行业发展也很艰难，根据央行公布的小贷数据来看，近年小贷公司数量和贷款余额均呈逐年下降趋势。虽然根据央行公布的数据，截至2019年9月末，全国共有小额贷款公司7680家，但其中很多小贷公司已不能正常运营，而且根据33家挂牌新三板小贷公司披露的2018年业绩来看，半数以上2018年净利润同比出现下滑。

小贷公司本身存在的局限性主要体现在3个方面：

其一，定位不明确导致无法享受金融机构的优惠政策，小贷公司虽可以从事贷款业务，但却不属于金融机构，仅作一般工商企业对待，这就导致小贷公司无法享受金融机构的财政补贴、税收优惠、同业拆借利率优惠等政策；

其二，区域性小贷公司主要通过线下展业，运营成本较高，并且其区域性限制、融资渠道单一、融资杠杆率低导致其业务发展规模有限和融资成本偏高；

其三，随着互联网金融和金融科技快速发展，越来越多的银行和消费金融公司等金融机构开始注重小微信贷，小贷公司的生存空间进一步受到挤压。

⑤地区可能存在差异性

根据83号文，目前转型小贷试点工作是由各地具体组织开展，83号文也提及各地可以在本指导意见的基础上进一步提出更高的标准，这意味着可能会存在地区差异，而且地方监管部门可能对于鼓励网贷机构转型小贷公司的动力并不足。

3. 最新转型路径未提及助贷

从监管给出的转型路径变化发现，此前备受行业追捧的助贷一词未再提及。但从当前头部平台的转型方向来看，助贷业务已成为目前P2P网贷平台转型的主要方向。

根据部分上市互金平台披露的财报，发现部分平台新撮合交易额中机构资金占比明显上升，助贷业务已成为部分平台的主要盈利点，如拍拍贷三季度机构资金占比已升至75.1%，10月份撮合成交额的资金已经全部来自于机构资金，并且目前拍拍贷已改名为信也科技，定位为金融科技开放平台。

不过近期银保监会首席风险官、新闻发言人、办公厅主任肖远企在媒体通气会上表示，对助贷业务一方面持开放态度，另一方面也密切关注“助贷”业务的潜在风险，比如科技安全风险、KYC风险、信誉风险等。可以看出，监管部门目前对于助贷业务并没全盘否定，对于当前转型做助贷的平台来说可以松一口气，但是同时监管也再次强调合规、风控等核心业务要掌握在银行手中，而这主要是为了严防助贷风险向银行等资金提供方传导、扩散，要求助贷业务回归本源，不排除未来助贷业务需要持牌经营。

二、各地加速清退 多地公示清退名单

175号文首提坚持以机构退出为主要工作方向，奠定了2019年整个行业清退转型的主基调。10月15日，央行金融市场司司长邹澜在第三季度金融统计数据发布会上表示力争在2020年上半年基本完成网贷领域存量风险化解，进一步明确网贷整治时间表。11月3日，两小组联合召开关于加快网络借贷机构分类处置工作推进会再次重申下一步工作要坚定以退出为主要方向，压实股东、平台的责任，推动大多数机构良性退出，有计划、分步骤限期停止业务增量。

基于这一大方向，各地监管部门快速推进辖区内清退工作，特别是近一个多月，各地明显加大了机构退出的力度，如湖南、山东、重庆等地发布公告称，截至目前，辖区内没有一家机构完全合规并通过验收，并公示退出名单。

据网贷之家研究中心不完全统计， 截至2019年11月28日，至少已有湖南、济南、云南、深圳、上海、宁夏等16个省市监管部门或地方互联网金融协会对外公布了清退机构名单，涉及P2P网贷平台数量多达750家。 从名单来看，包含取缔类、失联类（僵尸类）、自愿退出类等，其中取缔类和失联类中不乏已出险的P2P网贷平台。另外值得注意的是，随着各地出清加速，全国清退范围扩大，已由已出险网贷机构逐步扩展到一些纳入行政核查的正常运营网贷机构。

三、互金监管政策频发 涉及多个业态

自2019年10月以来，互金监管政策密集出台，涉及融资担保、商业保理、助贷、个人信息安全、互联网保险等多个业态，如《关于加强商业保理企业监督管理的通知》对商业保理企业的经营范围、融资渠道和杠杆比例等作出规范；北京银保监局发布的《关于规范银行与金融科技公司合作类业务及互联网保险业务的通知》提出三个“不得”，以加强保险与第三方网络平台合作管理。

1. 多份文件涉及助贷，部分地区收紧助贷业务

近期下发的多份文件均涉及到助贷业务，具体来看，其中有多条监管要求在此前出台的文件就有提及，如不得接受无担保资质的第三方机构提供增信服务以及兜底承诺等变相增信服务、不得将授信审查、风险控制等核心业务外包等。而监管多次发文强调其目的是为了促助贷业务回归本源，防止助贷风险向银行等资金提供方传导、扩散。

从近期各地动作来看，部分地区对于助贷业务监管趋严，如北京银保监局发布的《关于规范银行与金融科技公司合作类业务及互联网保险业务的通知》要求银行加强合作机构管理，对合作机构建立准入、评估和退出机制，并要求银行审慎办理异地客户授信业务，辖内商业银行应立足本地经营，主要服务本地客户；央行上海分行于11月9日下发《关于做好配合打击惩治“套路贷”加大消费金融业务创新的通知》，要求商业银行规范开展消费信贷业务，严控资金流向各类“助贷平台”。

2. 明确非法放贷入刑标准，涉及整个借贷行业

近年高利贷、暴力催收、套路贷等非法放贷乱象丛生，监管部门也多次发文打击高利贷、暴力催收等。此次两高两部联合印发的《关于办理非法放贷刑事案件适用法律若干问题的意见》（以下简称“意见”）从司法层面明确了非法放贷入刑标准，为此类案件提供法律支撑。

从具体内容看，意见明确指出违反国家规定，未经监管部门批准，或者超越经营范围，以营利为目的，经常性地向社会不特定对象发放贷款，扰乱金融市场秩序，情节严重的以非法经营罪定罪处罚，其中意见对经常性这一词也给出了具体频率认定，即2年内向不特定多人（包括单位和个人）以借款或其他名义出借资金10次以上。

此意见也明确了借款利率36%的界限，并首次提出以36%的实际年利率作为量刑中认定情节严重的标准之一。意见也对非法放贷数额和实际年化率计算方式进行认定，指出非法放贷数额应当以实际出借给借款人的本金金额认定，非法放贷行为人以介绍费、咨询费、管理费、逾期利息、违约金等名义和以从本金中预先扣除等方式收取利息的，相关数额在计算实际年利率时均应计入。不过意见仍未明确实际年化率应按IRR还是APR的标准计算。

总体来看，此次意见主要打击对象是从事高利贷、套路贷、超利贷等实际借款利率超36%的非持牌借贷平台，以及存在暴力催收问题的平台。

另外，两高两部配套下发《关于办理利用信息网络实施黑恶势力犯罪刑事案件若干问题的意见》，明确了利用信息网络实施黑恶势力犯罪认定标准，其中多条是与当前暴力催收存在的问题有关；最高院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》更是对变相利息、高利转贷、职业放贷人标准进行认定。

3. 个人信息安全保护问题成关注重点

个人信息安全保护问题也是当前监管和市场关注的重点。今年9月份，多家知名大数据公司接连被警方调查，而起因大都是违规经营爬虫业务，也由此拉开了爬虫行业乱象整治的序幕。地方监管部门、最高院、中互金协会也自10月份后陆续下发文件，强化个人信息保护，如10月22日，北京金融局窗口指导摸排区内所有大数据公司是否存在违规爬虫业务；10月21日，最高人民法院、最高人民检察院发布《关于办理非法利用信息网络帮助信息网络犯罪活动等刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了非法利用信息网络罪的入刑标准；10月底，APP专项治理工作组发布《信息安全技术 移动互联网应用程序（APP）收集个人信息基本规范》最新版草案，对于网络支付、金融借贷等部分服务类型所需最小必要信息进行完善；11月6日，中国互联网金融协会下发《关于增强个人信息保护意识依法开展业务的通知》，要求各会员机构不以默认授权、概况授权、功能捆绑等误导、强迫消费者的方式收集个人信息，不与违规收集和使用个人信息的第三方开展数据合作，不滥用、非法买卖和泄露消费者个人信息。

四、总结

从近期网贷监管动态来看，退出和转型仍是主基调，如各地开始快速推进辖区内网贷机构清退工作，加大机构退出的力度。监管部门在加速清退网贷机构的同时，也为部分网贷平台的转型指明出路，近期流出的83号文更是为转型小贷公司这一出路给出了具体转型方案，这对于行业无疑是利好消息，也间接表明小贷公司将成为网贷机构主要转型方向。

但是从83号文具体内容来看， 转型小贷之路并不容易，多数平台仍会由于无法达到要求而被淘汰出局。 虽然能够成功转型小贷并不意味着未来平台生存和发展问题得到解决，毕竟当前小贷行业自身发展也存在较多局限，但这是当前网贷机构能够生存下去的最好出路。另外，目前已有部分网贷机构在文件下发前就获得了网络小贷牌照，而对于这部分平台未来如何处理，监管部门尚未给出具体方案。

83号文也明确了转型小贷试点工作时间安排，要求 2020年1月底前 各地完成小贷公司临时牌照审批工作，可以看出时间非常紧迫，但截至目前，各地尚未有转型小贷试点工作启动相关消息流出，未来是否会如期开展，具体如何开展目前仍尚不可知。

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