全球ICO监管启示录：沙盒监管能否成为出路？

在国家互金安全专委会发布的《2017年上半年国内 ICO 发展情况报告》中，专委会对国内43家相关ICO平台进行检测。截至6月底，国内已完成的ICO项目共计65个，累计融资规模达到26亿元，累计参与人次达10.5万。国内ICO融资项目多、融资金额大和参与人数众多表现出国内ICO行业火爆的态势。国内知名的ICO项目，例如小蚁币在首次ICO价格仅为1元，截至8月28日收盘价在210元左右，超过两百倍的涨幅使得越来越多的投资者蜂拥而至。ICO市场疯狂的同时，众多ICO平台有着众多的ICO项目，由于监管的缺失、项目良莠不齐，充斥着非法集资、虚假宣传、诈骗等风险。零壹财经通过对全球发达国家的ICO行业监管态度梳理，在监管逻辑和方法上给予国内ICO行业监管一些参考。

针对于ICO的乱象，美国、日本、新加坡、瑞士、加拿大和英国先后表示对于ICO监管的态度，通过分析ICO相关风险，警示投资者应该对于ICO持谨慎的态度。

美国证监会发布报告：警惕上市公司利用ICO"拉高出货"和"操纵市场"

8月28日，美国证监会发公告，提示投资者警惕上市公司"拉高出货"和"操纵市场"的两种欺诈。并给予投资者建议，内容包括ICO项目信息披露、空壳欺诈等问题，应注意ICO的风险。此前，美国证监会确认正在研究加密代币ICO监管。

日本：承认比特币合法性、严管如虚拟代币买卖、虚拟代币交换业务（ICO）的公司

今年4月1日，日本内阁会议通过的《关于虚拟代币交换业者的内阁府令》开始实施。该文件承认比特币的合法性，但是规定从事虚拟代币买卖和虚拟代币间交换业务的公司，需要在政府登录申请，在申请时需要提供包括3年内的收支预想、公司结构等各种信息。日本相关ICO公司需要按照规定增加自身的信息披露。

新加坡：定义虚拟代币定义为资产，表示ICO存在洗钱和恐怖主义融资风险

新加坡被定义虚拟代币为资产而不是证券，所以不需要接受新加坡金融管理局（MAS）监管资金和支付工具。但是ICO具有匿名性和在短时间筹集大量资金的便利性，ICO易受洗钱和恐怖主义融资风险，并将ICO纳入监管沙盒。

瑞士：定义虚拟代币定义为资产，正在制定虚拟代币监管规则

瑞士定义虚拟代币为资产而不是证券，所以加密代币公司不需要接受瑞士金融市场监管机构（FINMA）任何特定的批准或许可，司法环境相对宽松。瑞士政府表示正在制定加密代币的规则。

加拿大：安大略省证券监管机构针对ICO发布正式警告

加拿大安大略省证券监管机构表示ICO或将归属证监会管辖，并针对ICO正在制定相关监管规则。

英国：将ICO纳入金融科技"沙盒机制"

英国市场行为监管局（FCA）与新加坡一样，运用监管沙盒推动新金融项目测试，但是对于ICO而言，FCA并没有选择直接禁止ICO相关活动，而是选择密切关注ICO相关活动并将ICO纳入监管沙盒。英国监管机构对于ICO监管，仅仅是持观望的态势，未来英国ICO监管并不确定。

综合美国、日本、新加坡、瑞士和加拿大监管机构对于ICO的态度，整体来看，ICO存在欺诈、信息不够透明、洗钱、恐怖主义融资等风险。美国明确ICO归属于证监会管理，加拿大则表示或将归属于证监会管理；日本的ICO公司需要按照规定向政府提交申请，增加自身的信息披露；新加坡、瑞士将虚拟代币定义为资产，政策相对宽松，新加坡将ICO纳入监管沙盒，瑞士则正在制定虚拟代币相关监管规则；另外，英国则一反常态对ICO持观望态度，仅仅将ICO纳入监管沙盒，未来监管态度不明确。总体来看，国外监管态势趋严，针对ICO存在的风险进行了阐述，或将严管ICO相关公司。

制衡ICO金融创新与行业合规监管成难点

国外除了新加坡和瑞士将虚拟代币定义为资产，其他国家更倾向于将虚拟代币的监管纳入证券法的范畴，例如美国将ICO归属于美国证监会（SEC）监管，加拿大安大略省监管机构称ICO的监管主体为或为证监会。如果ICO项目完全遵守条理清晰的证券监管制度，ICO与传统的IPO相比并不存在明显的区别和优势，因为ICO的好处主要是ICO投资者匿名、交易速度快、传播范围广。但是在完整的证券监管条例下，一定程度上会限制ICO带来的金融创新。从现阶段美国、加拿大等国监管态度来看，为了规避ICO带来的风险，ICO监管势在必行，与此同时，监管机构并不想扼杀ICO所带来的金融创新。

针对ICO监管，监管沙盒或是一条出路

现阶段英国和新加坡将ICO纳入监管沙盒，监管沙盒是授权金融创新公司加入一个特殊的政策环境中，获得授权的金融创新公司可以在规定的监管条件下，测试他们的业务能够给金融带来什么改变，能得到什么实际的价值，监管部门也能从各方面评测该公司的项目。简单来说金融创新公司可以获得较松的监管条件，以此试运行金融创新公司的业务的实际效果。针对ICO行业，可以达到推动ICO的金融创新，通过试运行的方式，让监管机构了解ICO最适合的监管方式，以此找到推动金融创新和行业合规监管的最佳平衡点。

国外针对ICO监管的态势总体趋严，美国将ICO归属美国证监会（SEC）监管，英国和新加坡将ICO纳入监管沙盒，寻找金融创新和行业合规监管的平衡点，国内监管机构在其中或可找到适合中国的ICO监管方式。

国内针对ICO态度趋严，监管出台势在必行

从国内监管态度来看，国务院出台《处置非法集资条例（征求意见稿）》，其中定义ICO或存在非法集资的风险，并警示投资人自担损失；央行组织监管会议探讨ICO风险、行业标准的监管的可行性方案，内容涉及控制ICO规模、加强信息披露、监督募集的虚拟代币、发布投资风险警告书等；根据第一财经消息，目前证监会已经就ICO问题向相关企业进行征询，正处于收集意见和讨论阶段；北京金融工作局局长霍学文在8月16日表示，ICO将纳入监管；另外，北京市网贷行业协会发布ICO风险提示函，认为ICO项目可能涉及非法集资、洗钱、传销、诈骗等风险。

综合来看，国内监管机构与国外类似，通过警示ICO存在的风险，并告知投资者风险自担，希望寻找推动ICO创新和行业合规监管的平衡点。目前国内并没有明确的监管主体、监管程度，如何规范行业标准、如何进行投资者教育都是需要考虑的因素。

虽然国内定义虚拟代币为虚拟商品，但是国内监管机构可以通过像美国、英国和新加坡等国学习，首先确立监管主体，借鉴监管沙盒制度，通过测评的方式，寻找推动ICO金融创新和行业合规监管的平衡点，找到最适合ICO金融创新的监管政策。

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