拉卡拉拟收购2家关联公司，以资产净额收购无商誉减值风险

4月9日，第三方支付机构 拉卡拉 发布了《关于 收购 资产暨关联交易的公告》（以下简称“公告”），宣布计划分别使用自有资金人民币约19.1亿元与2.1亿元收购广州众赢维融智能科技有限公司（以下简称“广州众赢”）与深圳众赢维融科技有限公司（以下简称“深圳众赢”）的100%股权。本次交易属于关联交易，但不构成重大资产重组。

公告一出便受到了广泛关注，深交所也发出关注函，要求对本次收购交易进一步说明。其中两个比较核心的问题是其中的焦点——本次交易作价的公允性和合理性，以及将此前剥离的公司重新收购的考虑。

以资产净额收购，剔除商誉减值风险

关于交易作价的公允性和合理性问题，通过查阅拉卡拉发布的《公告》可以发现，拉卡拉计划按照资产净额完成收购交易。也就是说，拉卡拉在本次收购交易中，剔除了商誉减值风险。

   图表来源：拉卡拉支付股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告

上市公司在并购中支付的超出被并购公司资产账面净值部分，被记为商誉。所谓商誉减值风险，就是指上市公司以高溢价完成收购，被收购公司又出具较高业绩承诺，一旦无法兑现就会出现商誉减值的情况。这会给上市公司和投资者，尤其是中小投资者的利益带来较大风险。从这个角度来看，此次拉卡拉计划以净资产价值完成本次收购交易，比较充分的照顾到了广大投资者的利益。

战略 转型 所需，购回此前剥离公司

另外一个关注的焦点在于，拉卡拉为何选择将之前剥离的业务又重新收购回来？这或许可以从近年拉卡拉的战略转型升级来分析。

在其近日发布的2019年年报中，拉卡拉表示公司由支付向“超越支付”升级，从支付机构转变为一家综合性 企业服务 公司。具体做法上，拉卡拉正在深化协同“支付、金融、电商、信息”四大科技板块，提升对中小微商户的服务能力。

其在 金融科技 板块的实现路径，则正如拉卡拉在《公告》中所称，“拟通过收购方式整合并提升公司在金融科技领域的运营能力，充分发挥“支付科技、金融科技、电商科技、信息科技”四大业务板块的协同作用，全方位为中小微商户经营提供服务，做大做强主营业务，支持实体经济发展。”

从行业的发展趋势也可以理解拉卡拉如今的战略选择。艾瑞在近日发布的一份报告中指出，自2015年起，中国中小微企业数字化升级服务行业整体保持高速发展，2019年已超过千亿级规模。2019年中小微企业总数在1.2亿左右，接入O2O平台的占比总数不及10%，中小微企业整体数字化程度较低，数字化升级服务市场存在极大空间。在疫情期间，国内市场掀起了一场“线上化热潮”，更加激发了中小微企业寻求数字化解决方案的动力。

同样是在这份报告中，艾瑞指出在众多类型的企业服务公司中，账户侧支付机构，尤其是头部收单机构由于更早、更深层次的与B端商户保持联系，积累了大量的商户资源；同时，头部收单机构更了解线下商户的营销、经营、融资等痛点。

拉卡拉在2019年宣布进军产业互联网，开始致力于全维度为中小微企业的经营赋能，应该也是看到了这种趋势。这从其年报来看已初见成效，2019年拉卡拉的商户经营业务收入达4.4亿元，同比增长120%，对业绩增长贡献明显。

目前各行各业正处于在疫情逐渐平稳后的复工复产阶段，中小微企业依旧面临较为沉重的经营压力，更需要这种精准直达痛点、一站式的解决方案。从整体上看，这也符合近期一直倡导的“新基建”升级大趋势，数字化基础设施的完善，有助于中国更多中小商户提升经营水平，提升抗风险能力。

两家标的公司经营稳定、质地优良

置于上述背景下，拉卡拉收购两家关联金融科技公司的做法也便不难理解。而且从企业资质来看，这两家金融公司运营稳定，合规性良好，属于较为优质的投资标的。

根据拉卡拉《公告》，广州众赢的全资子公司广州拉卡拉互联网小额贷款有限公司（以下简称“广州拉卡拉小贷”），获得广州市地方金融局给予的行业最高监管评级。深圳众赢科技与近30家持牌金融机构达成合作，并被评定为国家规划布局内重点软件企业，列入深圳市发改委新兴产业扶持计划。

经营状况上，两家公司也在2019年拿出了不错的表现。据《公告》数据显示，广州众赢2019年净利润为9679万元，深圳众赢2019年净利润为1.79亿元，业绩表现良好。

综合看来，拉卡拉本次计划收购的交易，既是出于企业战略转型所需，也将为企业业绩增长注入新的动力，有着其内在的合理性，符合中小股东和投资人预期，对于广大投资者来说，一个战略不断升级业绩不断增长的上市公司应该是乐见其成的。

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