真功夫案一审判决：撤销现任董事长潘宇海的任命决定

亿欧2016年7月21日消息，昨日 ，中式快餐巨头真功 夫原董事长蔡达标与真功夫公司决议撤销纠纷案 于2015年11月11日开庭，经过开庭、审理、股权拍卖等过程终于有了 阶段性结果。

广州市天河区法院做出一审判决： 支持原告蔡达标诉求，判决撤销真功夫公司2013年度第二次临时董事会会议决议，其中包括现任董事长潘宇海的任命决定。 同时，真功夫发布声明表示，对法院该次判决不服将提起上诉，并强调董事会将继续支持潘宇海带领的现管理团队。

此前，亿欧曾对该餐饮家族品牌做过报道：

背景为 ： 真功夫创始人蔡达标诉讼“真功夫2013年12月9日的董事会决议”，以自己在狱中不能行使股东权利、且授权人其妹蔡春红也未被通知代理出庭为由，要求撤销该次董事会决议，包括修改公司章程多条条款，重点是撤销公司董事长由股东蔡达标委派，选举潘宇海为董事长（法定代表人）的决议。被告方面则表示，由于当时不可能知道蔡达标在看守所的具体位置，所以按相关股东文件注明的蔡达标在东莞市的地址发送了通知，并对蔡春红作为蔡达标代理人出席董事会的资格提出质疑。并称，按照公司章程，潘宇海当时作为副董事长有权召开临时董事会。

2015年11月11日开庭当天 ，双方的辩护焦点主要在两方面：一是针对上述董事会的召开，真功夫公司是否依法依约通知了蔡达标；二是上述董事会决议是否符合真功夫《公司章程》和相关法律法规。

直到2015年11月27日 ，真功夫股权案升级：蔡达标持有真功夫41.74%的股份，此次将其中14%，价值2.18亿元的股权拍卖，时间地点定于2015年12月14日的广州。

据亿欧了解，真功夫此前的股权结构为：潘宇海与蔡达标分别持股41.74%，东莞市双种子饮食有限公司持股10.52%；两家风投“中山联动”与 “今日资本”各持股3%。同时，潘宇海控制 双种子持有的 10.52%股份，所以最终的股权分布是： 潘宇海 直接控制52.26%股份，蔡达标只实际控制41.74%股份。

2015年12月14日下午 ， 蔡达标14%股权拍卖在广交所综合交易大楼开拍，以首次拍卖以流拍告终。 真功夫公司彼时对媒体表示：“公司欢迎任何有意推动真功夫良性发展的新进股东，但遗憾的是，截至拍卖前，真功夫并没有接到任何意向竞拍人的沟通联络，连尽职调查的申请都没有。公司对不做任何接触、不做任何尽职调查就参与竞 拍的意向投资人持不欢迎态度，对这样的新进入股东能否与公司做良好沟通持怀疑态度。”而实际上，真功夫要增进新股东，即使拍卖成功也只是个开始，因为根据真功夫已在工商备案登记的公司章程，现有董事拥有一票否决权。

此番拍卖后，外界再未传出真功夫股权案的消息，直到 2016年7月20日，关于真功夫原董事长蔡达标与真功夫公司决议撤销纠纷案，广州市天河区法院做出一审判决：撤销该董事会决议。

附：真功夫公司声明全文

真功夫公司董事会决议撤销案一审判决的有关说明及声明

2016 年7月20日，广州市天河区人民法院作出了(2014)穗天法民二初字第1246号《民事判决书》(一审判决)，就蔡达标诉真功夫公司董事会决议撤销一案，判令撤销真功夫 餐饮 管理有限公司董事会于2013年12月9日作出的《2013年度真功夫餐饮管理有限公司第二次临时董事会会议决议》。考虑到有关媒体和社会各界朋友对本案的关切，本公司现就以下问题发表有关说明及声明如下：

一、本案判决对公司的经营管理不会造成影响

原告蔡达标起诉撤销该次董事会决议，核心意图在于推翻董事会选举潘宇海先生担任公司董事长的决议。法院虽然作出了撤销该次决议的一审判决，但对公司的经营管理不会造成实质性影响。原因如下：

1 、真功夫是中外合资企业，董事会是公司最高权力机构

本案判决仅仅是以会议通知没有“适当发出”为由，撤销讼争的《2013年度第二次临时董事会会议决议》，丝毫不影响公司董事会的地位。

真功夫是中外合资企业，董事会是最高权力机构，董事会对管理团队的支持，是公司稳定和发展最坚强的保障。真功夫公司董事会自2012年底恢复运作以来，一直坚定地支持公司创始人潘宇海先生所带领的现管理团队，对现管理团队2012、2013年高增长的杰出业绩高度肯定，对现管理团队带领公司平稳度过前几年行业寒冬的策略高度肯定，对现管理团队策划和实施的“真功夫中式快餐孵化器”战略、品牌升级战略及各项发展战略高度肯定。在董事会的支持下，公司既定的各项战略将坚定不移地得以落实执行。

公司坚决拥护董事会的集体领导，反对个别股东将个人意志凌驾于董事会之上。

2 、本案一审判决只对会议程序提出异议，并未对决议内容作出无效认定

一审判决仅仅认为公司董事会召开程序存在瑕疵，对会议各项内容并没有作任何否定。董事会将继续支持潘宇海带领的现管理团队

二、法院做如此判决的理由是什么?公司对该判决有何看法?

法院作出判决核心观点是会议通知的送达问题，主要理由有两点：1、“真功夫公司在明知蔡达标多种联系方式或渠道的情况下，仅向蔡达标的身份证住址寄送有关董事会会议通知即提案，且未提供证据证明该邮件已由蔡达标的同住成年家属签收，上述送达行为明显不符合“适当发出”中有关尽可能使通知内容到达被通知乙方的本意。”2、“至于真功夫公司提出的有关因蔡达标构成犯罪，因而已不具备董事资格，真功夫公司因此没有义务再向蔡达标进行送达的问题。由于案涉董事会召开时有关认定蔡达标构成犯罪的一审刑事判决书尚未依法作出，尚不能认定蔡达标已构成犯罪，真功夫公司以之后认定罪名成立的生效裁判文书来免除其此前有关通知送达义务的抗辩明显不成立”。

对于法院的两点裁决理由，真功夫公司认为：1、公司已按公司章程规定将会议通知送达给蔡达标，寄送的地址是蔡达标法定地址、是公司章程记载的蔡达标联系地址、更是蔡达标在被羁押后在若干民事诉讼中其自己一贯使用的地址，故而公司已经尽力履行了“适当发出”的送达义务，法院不能一方面豁免蔡达标未就其联系地址变更而通知公司的过错、一方面又过分加大真功夫公司的送达责任;2、案涉董事会召开之日，蔡达标尚未被判刑，但已依法被刑事羁押、已不能履行董事职务，且按《企业法定代表人登记管理规定》第四条之规定，“正在被执行刑事强制措施的”不能担任法定代表人。

真功夫公司对法院作出如此判决，深表遗憾，将按法定程序提起上诉。并且，不排除会考虑重新召开董事会审议案涉董事会决议事项，重新作出决议。

三、对本案二审的预期

公司将对本案一审判决提起上诉，公司对二审充满信心，原因在于：

1 、对于一审法院的裁判理由，公司有充分的证据予以推翻;

2 、蔡达标所持真功夫股权将被拍卖，其作为本案原告的主体资格和权利状况将发生重大变化

蔡达标因未执行他案生效判决，所持的本公司股权正在被越秀区人民法院执行拍卖，其股东身份或委派董事的权利将发生变化，会直接导致本案二审出现重大转折。

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