京东金融刘志坚: “一带一路”上的FinTech机遇与风险

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（亿欧注：刘志坚为京东金融总法律顾问，李燕为京东金融研究院研究员。本文原刊于《当代金融家》杂志2018年第4期，原题为《金融科技企业的发展机遇与风险应对》）

导读

“一带一路”沿线国家的金融市场环境与中国的金融市场环境存在较高的相似之处。但“一带一路”沿线国家和地区大部分是处于转型的发展中国家，中国金融科技企业可能面临四个方面的合规风险。如何在不同的监管环境下实现本土化经营，需要企业结合当地政府对待金融科技的态度，做出适时调整。

正文

习近平总书记提出的“一带一路”倡议是一项跨越数十年的发展倡议，中国将与70多个国家开展协作，促进惠及全球2/3经济体的联通和合作。随着倡议的层层推进，中国的企业将学习在世界舞台上竞争，接受国际水平的检验，加速企业的国际化进程。

“一带一路”建设的目标是共同发展，理念是合作共赢，涵盖设施联通、贸易畅通、资金融通等内容。其中， 支付作为金融体系的基础，是推进资金融通的前哨和重要支撑。 随着中国与“一带一路”沿线国家在文化、教育、旅游等方面的合作不断深化，各国间的项目和人员往来日益密切，对金融服务的需求也将不断提升，为国内金融科技“走出去”提供了良好的发展契机。

来自东南亚的发展机遇

在全球金融科技发展浪潮中，中国已成为领航者之一。 从规模上看，中国电子支付规模远远领先于其他国家，占全球总体规模的近一半。在互联网信贷领域，中国市场规模占全球市场规模近3/4。中国国内快速发展的移动互联网产业、跨越式发展的金融产业和不断积聚的社会财富共同造就了当前中国金融科技的发展格局。随着“一带一路”倡议提出，中国金融科技企业的战略布局不断向“一带一路”沿线国家延展，将自身多年来在技术、资本、商业领域累积的发展经验、比较优势等，推广在数字经济、智能金融、智慧城市等前沿领域开展金融基础设施和商业投资合作。

在金融科技细分领域， 中国的移动支付技术日臻成熟， BATJ（百度、阿里、腾讯、京东）等领军企业不仅在国内搭建有成熟的支付平台，在全球范围内更是遥遥领先于其他国家，在“一带一路”建设中形成了可借鉴的技术出海模式； 在供应链金融和消费金融领域， 中国的金融科技企业也在大数据分析、安全风控、生物识别等基础技术层面形成了成熟的产品和服务，积极与海外各方开展业务合作。

总体来看， “一带一路”沿线国家的金融市场环境与中国的金融市场环境存在较高的相似之处， 如传统金融发展不足，难以覆盖和满足金融市场的现实需求，因科技发展形成的金融创新不仅适时，且其普及性、易操作性和金融友好性均可以有效弥补自身金融体系的不足或缺失。这与发达国家恰好相反，发达国家之所以在移动支付发展方面不如中国普遍，主要原因在于其自身金融体系相对完善，传统金融无论从覆盖范围还是业务及产品范畴来看，都能满足社会大众的基本金融需求，因此在推进以移动支付为代表的金融科技发展方面难以形成充足的驱动力。而中国在金融科技领域累积的经验和技术，将为“一带一路”沿线金融欠发达的国家提供金融服务“弯道超车”的机会，使其金融服务更加更加普惠成为可能。

在选择与“一带一路”沿线国家合作时，中国的金融科技企业还需要选择合适的目标市场。 2016年的东南亚国家是除中美以外获取金融科技投资最多的区域，具备良好的市场基础。东南亚精通数字化应用的新兴数字消费者正在成长壮大。据贝恩咨询管理公司Bain&Company近日公布的东南亚主要六国数字经济报告显示，16岁以上且拥有在线购买产品或服务经历的数字消费者已达到2亿。相关统计数据也表明，印度尼西亚、越南、泰国的数字消费者在2016〜2017年皆实现了跨越式增长，分别较上年增长74%、63%、58%，菲律宾和马来西亚各自增长了13%。这些数字消费者均可以培养成金融科技的新用户。

此外， 国内企业进军东南亚市场具备地缘优势。 一方面，东南亚国家在城市化发展进程、金融服务覆盖率、金融消费者习惯等方面与中国的特定历史阶段存在相似之处。根据相关统计，中国有超过九亿人没有信用卡，但智能手机的普及率在90%以上。而东南亚国家不仅个人征信制度发展相对缓慢，互联网与智能手机的普及率也不高，导致多数普通民众难以有效获取银行服务。客观来看，这些国家即存在极大的增长红利。另一方面，在东南亚国家的金融科技行业产业分类中，为支付和借贷提供相关科技服务的企业数规模最大，与中国金融科技行业产业分类情况基本相同。

至于部分居国内领先地位的金融科技公司，也早已在东南亚设立海外金融科技事业板块，以将其在国内的成功经验快速复制到东南亚国家。其中，京东金融除在印度尼西亚布局外，还以“支付先行”策略进入泰国市场，初期以支付业务为核心，未来还会将业务拓展至消费金融、供应链金融、保险、理财等领域。根据Google和新加坡主权基金淡马锡日前发布的东南亚数字经济现状研究报告，东南亚地区互联网用户数量增长迅速，规模大幅增长，正在超出此前预期， 其中打车、电商等业务预计将成为未来十年东南亚增长最快的在线领域。根植于此类衣、食、住、行等高频互动场景，金融科技企业大可顺势而为。

或面临四大合规风险

“一带一路”既是机遇也是挑战。中国企业既要抓住机遇做大做强，又要迎接挑战、防控风险、依法合规经营。“一带一路”沿线国家和地区大部分是处于转型的发展中国家，也是发生合规问题的高危区，中国金融科技企业可能面临以下方面的合规风险。

首先，在开展“一带一路”的合作中，金融科技作为新兴领域，目前各国相关立法仍不够明晰，且尚未形成有机体系。

与此同时，许多国家的法律环境也在不断完善，快速与国际接轨。中国金融科技企业“走出去”发展的过程中应格外注意此类问题，高度重视对高风险业务领域的信息收集和情报分析。中国企业已在外吃了不少苦头。根据世界银行报告统计，已有72家中国企业（含分公司）被列入世界银行黑名单，在一定时期内被禁止承接世界银行资助的项目，主要原因包括涉嫌腐败、行贿、不正当竞争等。因此，中国金融科技企业的“走出去”和并购之路必须建立起合规意识，加紧储备国际法律人才，充分了解各国投资法、劳工法、金融法、两反法（反垄断、反不正当竞争法）、反贿赂和反腐败、税收法、知识产权法等相关法律规定和政策动向，对企业自身的商业行为进行全面检视和评估。

其次，“一带一路”倡议涉及的国家大部分是发展中国家，加上“一带一路”沿线区域是地缘政治冲突频繁地带，部分国家更处于政权更替、政局动荡、民族冲突和恐怖主义中，对经济发展和产业投资存在潜在威胁。

如上所述，“一带一路”沿线国家的行政司法和执法也较为随意，给中国在当地的金融科技产业投资带来了较大风险。根据透明国际公布的2017年全球清廉指数，“一带一路”沿线国家大多排名靠后，亚太地区整体清廉指数平均分只有44分，菲律宾、越南、马来西亚这些东南亚国家的清廉指数均在40分以下。过往经验表明，这些国家的东道国政策可能以公共利益、环境保护等为理由变更国内政策，甚至针对中国企业进行规制或处罚。因此，国内金融科技企业在进入这些政局动荡的国家和地区时，还需要制订紧急预案以应对法律合规风险。

再次，“走出去”企业还需关注国际合规新兴领域的要求，如隐私和数据保护法、网络安全法等。

东南亚国家正在借鉴其他国家经验，颁布和实施个人信息保护法案。如泰国政府于2015年起草了《个人信息保护法》，对信息保护制度进行改革，但该法案目前尚未经国民议会正式通过。此外，来自泰国方面的消息还称正在考虑起草一系列信息保护和网络通信相关法案，以支持不断发展的数字经济。走向海外的中国金融科技企业必须认真重视此类合规问题。

最后，东南亚各国和地区为了扶持本国初创企业，相继推出“监管沙盒”等鼓励和支持金融科技发展的政策。

除此之外，东南亚政府之间还签署了扶持金融科技和金融服务创新的协议。监管环境的变化将最终决定金融科技企业的发展环境和生态格局。

未雨绸缪合规应对防患未然

首先，金融科技企业需重视在合规策略上防患于未然。

在不同国家、地区的监管环境下，中国金融科技企业如何顺利实现本土化经营，需要结合当地政府对待金融科技的态度，做出适时调整。一方面，在决定投资或启动项目之前，一定要对东道国的相关法律制度、规则等进行细致深入的尽职调查，对其周边国家的风险进行评估、预警和动态监测，确保经营活动符合相关法律规定。另一方面，随着国际环境的变化，相关国家也会释放鼓励金融创新的相关政策，此时需及时捕捉政策红利。目前，中国企业在海外市场拓展成功的案例大部分都是通过合资方式与本土团队合作运营取得的。

其次，金融科技企业需重视争议解决渠道的搭建。

一旦风险发生，如交易对手不履行合同或者不按约定履行合同，企业就要寻求适当的争议解决途径。如果不能通过协商解决争议，就要诉诸东道国国内诉讼或仲裁。一方面，企业需重视东道国法律，尊重其争议解决程序，组建了解东道国法律法规的投资法务团队以及了解东道国法律法规的诉讼团队，借助各类争议解决渠道保护企业的合法权益。另一方面，在必要时，企业可以通过中国的政府部门、行业协会等，提升与东道国政府、NGO组织的谈判规格，此外还可以加入促进透明和合规的国际平台以在适当时机引入国际友邦的帮助。

最后，金融科技企业需重视改善提升技术所必需的标准规则。

金融标准是金融业治理体系和治理能力现代化的基础保障。一方面，在中国金融科技企业参与“一带一路”沿线国家金融基础设施建设的过程中，从行业发展角度对大数据、云计算、分布式账本、人工智能等创新技术加以提炼，形成相关标准，并借助开发平台、接口协议等多种技术形式促进标准的发布和实施，进而推动中国金融科技标准“走出去”，参与金融科技领域的国际标准研制，增强中国在全球金融科技领域的话语权，对中国金融科技的“走出去”大有裨益。另一方面，“一带一路”倡议作为多边合作倡议，金融科技企业的成长壮大离不开政府部门、行业协会和专业组织之间通过搭建对话交流平台，拟定标准、共享信息、影响政策，促进区域间金融合作安全、高效运行的强有力支撑背景。

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