并购新英体育，当代明诚版图扩张，诚意金真的有用吗？

又一次 “足球投资热”！ 当代明诚 跨境收购 新英体育 ，体育 IP 如何运营？

2017 年 7 月 12 日，上市公司当代明诚宣布，拟作价 5 亿美元收购新英开曼 100% 股权。新英体育是国内知名的足球转播商，拥有 2010/2011 赛季至 2018/2019 赛季英超联赛独家转播权，以及 2018/2022 年欧洲杯新媒体版权和赞助权益。

如果交易完成，当代明诚的体育版图将继续扩张，从足球员经纪业务拓展到顶级赛事 IP 。

然而，在中国，付费观看视频节目的用户习惯远未成熟，所有视频网站的盈利情况都不理想，体育赛事直播的营收也还是主要依赖于广告。昨天，当代明诚收到了上海证券交易所的问询函，要求进一步说明新英体育的持续盈利能力、经营风险、业绩承诺的合理性等问题。

除此以外，由于跨境监管政策的限制，当代明诚跨境收购新英体育的资金安排也需要花费不少心思。上市公司自有资金不足，需要借助外部资金。同时考虑到跨境监管政策，本次交易的境内融资部分必须压缩到 3 亿美元以下，意味着 2.1 亿美元需在境外募集。那么，跨境资金方案怎么安排？

一、又一次足球投资热！

国内资本对足球产业的投资热潮有两次。

第一次是在 90 年代末 -21 世纪初，在这个蛮荒时代， 足球由于受关注度极高，成为很多崭露头角的企业的最佳“广告牌”。 与许多欧洲球队名字长期不变形成鲜明对比，国内球队名字都以赞助企业为主，大连万达、大连实德；上海申花；北京国安；广州太阳神、广州松日；浙江绿城，等等。但在连续曝出各种黑哨、赌球丑闻后，这一波热潮退却。

第二次投资热，是由恒大带动起来的 ， 2010 年，许家印大笔投资当时尚处国内次级联赛的广州恒大队，以重金引援 + 重金聘请外籍名帅迅速崛起，接连斩获中超、亚冠，重新带动观众对足球的热情，以及后来企业对这一模式的复制：越来越多的天价外援、大牌教练空降中国。

与此同时，资本也加速 “走出去”：① 英国、法国、荷兰、西班牙、意大利大大小小多家足球俱乐部被中国资本收购，瞬间从“老破小”变成“高富帅”，例如意大利传统豪门 AC 米兰，前几年只能签下免费球员，今年夏天“每天醒来又是一笔高价签约”；② 收购赛事版权，英超、欧洲杯、马拉松等等；③ 切入经纪业务。

显然，经过以前简单粗暴的 “广告牌”阶段之后， 国内资本对体育产业的介入越来越深，正在放眼全球、进行全产业链并购与经营。

二、收购新英体育，剑指皇冠上的明珠 ——英超版权

当代明诚：“当代系”版图的一角

“当代系”的资本版图包括三家已上市的公司：人福医药、三特索道、当代明诚，以及还未上市的天风证券。

其中，当代明诚的主营业务一直不太清晰，磷矿石贸易、房地产开发与学生公寓运营都有涉足。直到 2015 年，当代集团在获得当代明诚的控制权后，对当代明诚的发展战略以及主营业务作出重大调整，当代明诚被定位为当代系内文化、体育产业的主要上市平台：

2015 年，当代明诚收购强视传媒 100% 股权，正式切入文化产业。

2015 年，当代明诚出售恒裕矿业 80% 的股权及健坤物业 98% 的股权，剥离所有非文化类资产。主营业务变更为影视制作、艺人经纪。

2016 年，当代明诚收购双刃剑 100% 股权，收购耐丝国际实现对经纪公司 MBS 的控股。进入体育竞技领域，主营业务从影视行业延伸至体育行业。

2017 年 7 月，当代明诚公布预案，拟收购体育内容运营商新英开曼。

新英：手握英超转播权

新英体育是一家体育内容运营商，其核心业务包括体育赛事版权及其他商业权利的整合运营，在渠道上主要面向互联网、广电、运营商等媒体渠道，覆盖互联网网站、电视、 IPTV 、互联网电视移动终端等媒体终端。

目前，新英体育主营业务收入主要来自版权分销、产品订阅、广告赞助三个板块，其中 版权分销收入占总收入的比重大约 80% ，优质赛事版权是新英体育开展业务的基础。

目前， 新英体育拥有两大核心 版权 资源：

1、直到 2018 年 /2019 年赛季的英超联赛中国境内的独家转播权以及版权。

2、2018 年 1 月 1 日到 2022 年 11 月 30 日欧足联国家队系列赛事（包括 2020 年欧洲杯正赛及欧洲区预选赛、 2022 年世界杯欧预选赛等）中国境内的新媒体独家版权以及全球赞助商权益。

目前，世界顶级体育赛事 IP 不超过 20 个 ，包括夏冬季奥运会、世界杯、欧洲五大足球联赛以及美国四大职业联盟等。根据德勤咨询的统计， 2015 年欧洲五大足球联赛及冠军联赛、美国四大职业联盟等十大体育联盟占据了全球体育联盟（不含奥运会及世界杯等）总转播权收入的 75% 。

其中，英超联赛由于其精彩程度较高以及英超联盟良好的运作，其版权价值是欧洲五大联赛中最高的；而众多球星参加的欧足联国家队系列赛事也是国际上最吸引球迷的赛事之一。

根据公告， 2016 年、 2017 年 1-5 月，新英体育为购买欧洲杯版权，分别向欧足联支付 2.08 亿元， 0.97 亿元。 2015 年、 2016 年、 2017 年 1-5 月，新英体育购买英超版权分别支付 0.92 亿元、 1.18 亿元、 0.74 亿元。

购买版权分销之后， 新英体育向电视、互联网、广电等媒体渠道进行分销。 分销对象主要包括：央视体育、五星体育、北京体育、广东体育、江苏体育、大连体育、腾讯、乐视、新浪、聚力传媒、百视通等体育频道与互联网平台。

2015 年、 2016 年、 2017 年 1-5 月，新英体育分别实现营业收入 3.84 亿元、 7.04 亿元、 4.66 亿元，分别实现净利润 1.52 亿元、 1.77 亿元、 1.76 亿元。

IDG ：出手新英，获利 900% ！

2010 年 8 月，新英开曼成立。 2011 年 3 月新英开曼进行 A 轮融资，主要引入了财务出资人： IDG 基金、雅迪传媒和 Fame Tower Limited 。 IDG 基金以 0.19 亿美元的代价取得新英开曼 43.10% 股份。此时，新英开曼 100% 股权估值 0.50 亿美元。

2015 年 8 月 26 日，新英开曼全体股东签署《 letter agreement 》，对 A 轮融资中 IDG 美元基金与雅迪投资人的出资相关事项进行确认。在协议执行后， IDG 美元基金和雅迪投资人将其持有新英开曼的优先股注销后由新英开曼重新发行。 2015 年 8 月 26 日，新英开曼注销了 IDG 美元基金和雅迪投资人合计持有的 30,000,000 股优先级股份，并重新分配。

本次交易对方包括 IDG 美元基金、 IDG 媒体基金、雅迪投资人、 Easy Excel 、百视通国际和 PCCW 。

IDG 基金在 2011 年以 0.19 亿美元获得的新英股权，在本次交易中，现金对价约为 1.969 亿美元。 IDG 的投资回报率超过 900% 。

根据公告， IDG 对新英的发展起到了极大的推动作用 。在新英开曼设立前和设立过程中，新英开曼管理团队已通过 Edia Media Inc. 与英超联盟签署英超转播许可协议。根据各方于 2010 年 7 月 20 日签署的协议， IDG 美元基金先行通过 Edia Media Inc. 垫付了英超合同项下合同款 1500 万美元，并将该 1500 万美元金额的垫款转为 IDG 美元基金对新英开曼的出资款。最终帮助新英顺利获得英超转播版权。

三、悬疑：资金安排与未来盈利

资金安排

本次交易规模为 5 亿美元，相关资金安排为：当代明诚以境内资金换汇出境 2.9 亿美元；

由明诚香港境外融资 2.1 亿美元。

资金如此安排的理由，是根据现行商务部境外投资的相关规定，如支付相关金额不超过 3 亿美元，只需要湖北省商务厅备案即可。

而另外的 2.1 亿美元，则必须在境外募集。一般来说，在跨境交易的境外债务融资中，还款安排有两种：境内收购方继续换汇出境、使用标的现金流偿债。

第一种安排，后续仍会面临外汇出境难的问题。第二种安排较为理想，但问题是，不是每一个标的都具有优异的现金流。

根据公告，标的新英体育在 2015 年、 2016 年、 2017 年 1-5 月净利润分别为 1.53 亿元、 1.78 亿元、 1.76 亿元。暂时未有更具体的财务数据以及偿债能力指标信息。

因此， 在外汇 监管 压力较大，买方的境内资金出境有一定的风险 ；而且买方的自有资金不足，融资有无法及时到位的风险的情况下，本次交易还专门设置了 “诚意金”。

如何确保稳定盈利？

目前国内的体育产业形态、用户付费习惯比较独特。

在国内体育产业形态上，营收主要依赖体育用品制造业，体育营销、场馆经营、健身服务等核心子行业收入占比较低。 根据国家体育总局数据显示， 2015 年我国体育用品制造业占行业总产出和增加值比重分别为 65.7% 和 50.2% 。国内受关注度最高的中超联赛，商业价值还不如 NBA 的一个零头。

在用户习惯上，早年，巨资买下英超版权的天盛体育曾错误地估计了球迷观看习惯，推行全付费电视模式宣告失败。 随着赛事转播技术的提升以及赛事内容的差异化呈现，后来者推出 “免费 + 付费”模式，开始逐渐被国内消费者所认可。 考虑到在中国中央电视台体育频道的特殊地位，以及由于政治考量所带来的必然会有相当数量体育赛事免费播出的前提，将体育赛事播放权纯粹理解为国际成熟市场，目前仍然是不可取的。因此， 赛事免费 + 付费播出的模式将在很大程度上和相当长的一段时间内成为主流模式。

从当代明诚的布局上看，此前已逐步搭建起以体育营销、体育经纪、体育场馆运营、青训和俱乐部运营为主的体育生态圈，但 对于赛事版权尤其是顶级赛事版权的获取、运作及开发能力而言仍较为薄弱。

因此，近期，当代明诚与苏宁体育签署了合作协议，拟共同开发国际体育赛事版权。又对新英体育发起并购，持有 “英超”及“欧足联系列赛事”两大 IP ，将会提升在版权市场中的竞争能力和盈利能力，进一步完善自身的体育产业链。

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