印力与万丈的雄心，万科商业地产整合落定

自 印力集团 董事长丁力业接替丁长峰成为 万科 商业新任负责人后，市场便已揣测多时的万科 商业地产 整合方案最终在一个月后浮出水面。

3月17日晚间，万科企业股份有限公司发布公告宣布，公司于2017年3月11日提请董事会审议的关于集团商业地产整合的议案于2017年3月17日获得全体董事通过。基于商业地产发展战略，集团决定把印力集团定位为集团商业开发和管理的平台，借助外部资本的力量，对集团存量商业地产进行整合。具体内容包括：

一、公司联合其他合作方共同组建两支专业商业地产投资基金，其中公司在两支投资基金预计总出资人民币50.9亿元，对应的出资比例为39.4%。

二、公司拥有的商业地产项目（含在建和已完工项目）中的42个项目（以下简称“标的资产包”）的部分或全部权益转让给投资基金。投资基金各参与方同意委托印力集团或其下属公司运营管理标的资产包。

三、转让价格不低于根据两家评估机构（仲量联行和戴德梁行）的评估价值所计算的转让项目总价值的孰高值。如果标的资产包的全部项目都达成交易，预计交易作价为人民币86-90亿元。

四、公司将与印力集团或其下属公司签署委托管理框架协议，在同等市场条件下优先选择委托印力集团或其下属公司经营管理公司持有的其他商业地产项目。

借力“其他投资方”

万科在公告中指出，万科新的十年发展战略明确了城市配套服务商的定位，商业地产是重点发展方向之一。为快速提升商业地产运营管理能力，公司于2016年联合其他投资方收购印力集团控股有限公司96.55%的股权。

基于印力集团成熟的商业开发和经营管理能力，公司决定把印力集团定位为万科商业开发和管理的平台，借助外部资本力量，整合公司存量资源，促进商业事业的发展。

为了实施上述存量商业地产的整合，集团拟组建投资基金。集团对于投资基金预计总出资额为人民币50.9亿元，对应的出资比例为39.4%。

观点地产新媒体据此计算，万科此次组建商业地产投资基金规模约为129亿元。超出万科现有标的资产包全部项目预计交易作价86-90亿元人民币。

一个有趣的现象是，万科此前透过投资基金收购印力集团96.55%股权，总计代价也约为129亿，其中万科公司出资38.89亿元，占比约为30.15%。

有投资基金高层在接受观点地产新媒体采访时表示，129亿基金规模虽然一定程度上是一种巧合，但从基金的组建和万科的占股比例上看，一定程度反映了万科在商业地产上做大做强的决心，即通过30%、40%的股权比例去撬动更多资金投入到商业地产当中，以进一步摊大规模。

观点地产新媒体留意到，继2016年8月21日联合“其他投资方”129亿收购印力集团控股有限公司96.55%的股权之后，在此次晚上商业地产整合投资基金中，再次出现了“其他投资方”这个熟悉的面孔。

观点地产新媒体了解到，此前为了收购印力集团，万科专门设立了相应的SPV（Special Purpose Vehicle）架构。 SPV主要为了达到“破产隔离”的目的，基本操作流程是从资产原始权益人处购买证券化资产，以自身名义发行资产支持证券进行融资，再将所募集到的资金用于偿还购买发起人基础资产的价款。

具体而言，万科首先透过间接全资附属公司Vanke SPV，分别设立全资附属公司有限合伙人I、持有50%权益的有限合伙人II，以及持有40%权益的普通合伙人；三家合伙人于20167月15日订立“有限合伙协议”，内容包括成立投资基金。

上述合伙人协议对投资基金设定了相应的出资额，有限合伙人I承担5.04亿美元、12.31亿美元、1.93亿美元，分别占比26.14%、63.86%、10.00%，总计投资额19.28亿美元（约合人民币128.70亿元）。不过，万科并未披露管理层在合伙人中的持股比例。

因此，万科此番联合其他合作方共同组建两支专业商业地产投资基金对自身42个商业地产项目进行整合，或许可以看做是此前收购印力96.55%股权手法的“依样画葫芦”。

当时市场消息透露，万科管理层计划收购黑石在内地资产，涉资约130亿元；资金来源中，90亿元为招商银行借贷，万科承担35亿元，另外5亿元“由万科持股6%的绿景中国主席黄敬舒支付”。

据观点地产新媒体对比，最终万科在收购中的实际出资额接近39亿元，而绿景中国方面是否参与收购则未可知。

在3月16日，绿景（中国）地产投资有限公司在香港召开的2016年全年业绩发布会上，针对绿景参与万科收购印力的传闻，执行董事邓承英就回应，这是大股东的私人投资行为，与上市平台没有关系，似是佐证收购传言。

据此猜测，此番万科商业地产进行整合成立投资基金，绿景中国大股东从“私人投资”角度出发继续实施“跟投”或许也未可知。

三大商业地产基金平台

需要关注的是，在是次成立商业地产投资基金之后，万科内部或将出现三大商业地产基金平台。

一是2016年129亿收购来的以印力集团原有资产包为标的的投资基金平台；二是以万科自有42项商业地产项目资产包为标的的投资基金平台，委托印力集团进行开发管理；三是由万科商业地产前任负责人丁长峰任首席执行官的万科原有存量资产管理平台万丈资本。

上述投资基金高层就对观点地产新媒体表示，商业地产作为万科未来重要的战略方向之一，是保障万科未来两条腿走路（销售物业收入、持有物业收入双保障）的关键部分。

目前，万科已走完前两步，一是收购印力这样一个商业地产平台，来提升自己相对竞争对手已经慢了很多的商业地产运营能力。

二是将万科自有的商业地产资产包装进投资基金平台，并委托拥有较强商业运营能力的印力集团进行开发管理。

未来，不排除万科对已有商业地产进行进一步整合，最终实现上市。

需要注意的是，有业内人士就指出，万科成立商业地产投资基金并委托印力集团为集团商业地产进行开发和管理的行为，或将与万科旗下另一资管平台万丈资本构成同业竞争。

据观点地产新媒体了解，万丈资本是万科集团全资直属的存量资产管理平台，是万科集团白银时代战略转型的核心环节之一，该平台凭借金融与投资业务，盘活存量物业以实现资产增值。

在具体的操作上，万丈资本主要结合PE及地产公司的做法。其中前端通过基金式的主动化管理，实现轻资产运营；后端通过资产管理，获取资管费用，在退出时获得项目回报。

据了解，在万丈资本成立的两年里，2015年12月，万丈资本联手香港李锦记斥资57.9亿收购瑞安上海企业天地3号楼，于2016年2月顺利完成资产交割，这是万丈资本成立以来的首例大宗商业地产交易。

此外，时隔几个月，万科于2016年10月28日披露，其透过万丈资本间接全资子公司C Plaza Co., Ltd.，从凯雷集团手中收购位于上海黄陂北路中区广场的100%权益，并为交易所涉及的港币14.72亿元、人民币5850万元贷款提供财务及风险担保。

就在不久前的3月13日，市场再度传出消息，瑞安房地产和一买家签署谅解备忘录，以约80亿元人民币出售其在上海的商住混合项目瑞虹新城50%的股份，而该潜在买家有可能为万丈资本。

同为资本平台，做的又都是商业地产，二者之间不可避免或将存在同业竞争问题。

观点地产新媒体就此问题询问万丈资本首席执行官、也是万科商业的前任负责人丁长峰，对方表示不方便回应，但其表示“应该不会形成同业竞争关系”。