取消盈利限制、允许红筹企业上市，教育公司将梦圆科创板？

【编者按】1月30日晚，中国证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，并就科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）、科创板上市公司持续监管办法（试行）公开征求意见。

在教育企业上市热潮中，当取消盈利业绩要求，允许同股不同权红筹企业上市的科创板设立。对怀抱上市梦的教育科技公司们来说，科创板会成为他们一项新的选择么？

本文发于芥末堆，经亿欧编辑，供行业人士参考。

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距离2018年11月5日习近平首提在上交所设立科创板仅过去86天，科创板露出了庐山真面目。

1月30日晚，中国证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，并就科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）、科创板上市公司持续监管办法（试行）公开征求意见（下称公开征求意见）。

在资本市场资金收紧的大背景下，大批教育公司正在谋求上市。不过对于教育公司们来说，上市并非那么容易的事情。例如，A股IPO发行条件中的，最近3年连续盈利且净利润累计超过3000万元等条件，是相当一部分谋求上市的教育科技公司无法达到。

因此，当取消盈利业绩要求，允许同股不同权红筹企业上市的科创板设立。对怀抱上市梦的教育科技公司们来说，科创板会成为他们一项新的选择么？

亏损企业可上科创板，条件宽松不意味“宽进”

科创板的推出无疑是对科技企业们的利好。

在上市条件方面，科创板的准入门槛放宽。根据证监会发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，其中取消了盈利业绩、无形财产占比限制等要求，这就意味着亏损企业同样可上科创板。

《注册管理办法》主要规定申请首发上市的公司应当满足四项基本条件：1、组织机构健全，持续经营满 3 年；2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

细则中同时提到，达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。同时，允许同股不同权红筹企业上市，通过发行CDR的方式上科创板。

但放宽条件并非意味着宽进。上交所《科创板股票上市规则》中提到，发行人应当至少符合下列五项上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：

（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%；

（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

此外，细则对于上市公司退市规定更为严格，违反三方面问题即需退市，一是存在重大违法；二是财务指标；三是注重合规性，在现有未按期披露财务报告、被出具无法表示意见或否定意见审计报告等退市指标的基础上，增加信息披露或规范运作存在重大缺陷等合规性退市指标。细则同时提到，科创板上市公司触发退市就直接退市，不设暂停上市等缓冲期。

在个人投资者门槛方面，细则规定投资人投资创业板最少资产要求为50万元人民币且有24个月以上的证券交易经验，新股上市前5个交易日不设涨跌幅，5个交易日过后涨跌幅限制为±20%，科创板允许沪深港通资金交易。未满足适当性要求的投资者，可通过购买公募基金等方式参与科创板。此前发布的CDR基金是战略配售基金，科创板发行的新股，相关基金也可以参与。

细则中还提到，科创板企业由上交所负责审核，证监会负责注册，注重信息披露审核3个月内完成，注册20天内完成。

科创板机遇与挑战并存，信息披露将成监管重点

科创板与注册制的设立同时带来了机遇与挑战。

一方面，相较流通性差、融资能力不强、影响量级小的新三板，科创板必定会吸引更多具有潜力的科技公司。 同时，由于科创板具有更宽松的准入门槛，或许会吸引部分试图选择创业板的成长性创业公司。可以说，科创板为科技公司们提供了一个绿色IPO通道。

另一方面，随着科创板细则的逐渐落地，地方政府对科创板上市企业的政策激励想必同样会增多。 例如，此前安徽省召开促进民营经济发展大会，推出30条促进民营经济发展意见，其中提到对在科创板等境内外证券交易所首发上市民营企业，省级财政分阶段给予奖励200万元。

但科创板及注册制的设立同样带来了一定的风险。从审核制到注册制，给券商和监管机构都带来了相应挑战。章和资本管理合伙人高国垒在接受《财经》记者采访时曾表示：“如何审核认定‘科技创新企业’，将是科创板及注册制试点过程中的最大难点，也最容易产生权力寻租、交易所与证监会各自定位分工交错混乱等问题。”

此外，科创板对于信息披露的重视程度也将会给科技公司们带来更大挑战，1月23日，中央深改委召开会议指出，要稳步试点注册制，统筹推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础制度改革，建立健全以信息披露为中心的股票发行上市制度。

从细则中的退市指标也可以注意到，信息披露将成为监管部门关注重点。上交所在新闻发布会中提到，在重大违法类强制退市方面，吸收了最新退市制度改革成果，明确了信息披露重大违法和公共安全重大违法等重大违法类退市情形；而在其他合规指标方面，在保留现有未按期披露财务报告、被出具无法表示意见或否定意见审计报告等退市指标的基础上，增加信息披露或者规范运作存在重大缺陷等合规性退市指标。

高新技术产业受支持，AI+教育、少儿编程等或受科创板青睐

对于更偏向提供技术服务的教育科技公司们来说，科创板或许是满足其上市梦的捷径。伴随大数据、人工智能、STEAM、在线教育技术的发展，相当一部分教育公司主要提供基于新技术的教育服务，而这恰好科创板的支持产业范围。

《实施意见》中明确提到，科创板将重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。

近期刚完成新一轮融资的少儿编程公司编程猫CFO张炜表示，确实已经有券商的保荐人来做编程猫的工作，编程猫会做好自身的业务，相信科创板一定会有很好的发展，对编程猫来说，港交所和纳斯达克也会进行考虑。

“我们和很多保荐人聊过，科创板对单纯的模式创新，没有太多研发投入的教育公司影响不大。”编程猫联合创始人李天驰认为，虽然科创板给内资提供了一个很好的渠道，但仍是对在技术研发上投入比较多的教育公司，例如AI+教育等教育公司才是利好，培训行业主要的出路还是在港股和美股。

此外对于已经获得相当利润，有条件赴A股或海外上市的教育科技公司来说，科创板仍非其首要选择。 机器人公司优必选告诉芥末堆，科创板对早期初创公司可能影响更大，不过优必选已经快7年了，也已经实现盈利了。“优必选有上市的计划，但在哪里上、啥时候上，现在还没有准信儿，我们会在合适的时间公布。目前C+轮即将到位，我们也会在近期公布最新的融资消息。”

同时，也有教育科技公司表示对科创板并不关注。例如，Makeblock创始人王建军在面对芥末堆提问时表示，“我没关注这个，也没有想法想去上，所以其实也没什么看法。”

此外，由于许多教育公司采用VIE架构，使得其在国内上市存在障碍。科创板允许同股不同权红筹企业上市，为这类公司上市打开了通道。李天驰认为，科创板对人民币基金本身也有促进的作用，增加了他们的退出渠道。

事实上，除了人民币基金，科创板设立带来的绿色上市通道同样会给一级市场的基金和投资公司们带来利好，方便其更好地利用IPO进行退出，帮助其获得业务增长。

“我们现在非常密切地在关注科创板的进展。”李天驰说。

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