持牌AMC介入网贷不良资产处置能否常态化？

4月份以来，资产管理公司（AMC）介入 网贷 平台 不良资产 处置的案例越来越多。

从“双降”到“三降”，不断加码的网贷严监管政策让不少网贷平台在备案无望的情况下，开始选择转型或清盘退出。网贷平台逾期债权的偿付情况也牵动着每一位投资人的心，AMC介入网贷不良资产处置，为出借人带来新的希望。

资产管理公司按照设立主体等级可分为：中央政府发起设立的四家AMC（长城、信达、华融和东方），由省级人民政府发起设立的58家地方AMC及由民间资本发起设立的民间AMC（非金融资产管理公司）。由于民间AMC介入网贷不良资产处置的时机主要在网贷平台存续期间，处置方式是以极低的折扣从平台折价收购不良资产，以盈利为目的，对化解网贷风险和出借人保护，帮助极其有限。

本文就持牌AMC如何处置网贷不良资产，处置方式能否实现常态化等问题进行探讨，希望能对网贷平台处置不良资产提供有益的借鉴。

1. AMC与网贷平台的合作情况

2018年第三季度的网贷爆雷潮期间，中国银保监会曾约谈四大AMC，要求其协助处置网贷不良资产。消息一出，不管是网贷平台还是深陷逾期债权的出借人都对AMC寄予厚望。

2018年8月，地方AMC宁夏顺亿资产与网贷平台民贷天下签署合作协议，开创地方AMC与网贷平台合作的先例。当民贷天下出借人持有债权发生逾期或 坏账 时，顺亿资产优先向民贷天下出借人收购其持有的逾期或不良债权。

2018年9月，东方资产与信融财富签署了《债务清偿协议》，代后者的两家企业借款人（长沙可可槟榔屋有限公司和湖南卓越投资有限公司）各自偿还1000万债务。

2018年12月，中国华融也与网贷平台鑫合汇就后者不良资产处置问题，在当地政府部门牵头下进行过接洽，但最终未能落地。

2019年4月3日，红岭创投发文称，四大AMC之一的某资产管理公司正式介入红岭创投不良资产处置，并已在杭州就某项目开展尽调。

此外，据相关报道，信达资产已落地两单不同省份网贷不良资产，金额合计32亿元，但未透露更多细节。

4月10日，地方AMC国厚资产旗下子公司深圳市国厚资产管理有限公司（以下简称“深圳国厚”）进驻万盈金融，开始资产清核工作。

4月12日，深圳国厚与荷包金融签署合作协议，引入深圳国厚处理荷包金融逾期资产问题，缓解现阶段债转资金压力。

目前，全国共有62家在运营持牌AMC，但从公开报道来看，已介入或试图参与网贷不良资产处置的AMC并不多，仅有东方资产、华融资产、信达资产三家中央政府AMC和宁夏顺亿资产及深圳国厚资产两家地方AMC。

2. AMC对网贷不良资产有哪些偏好？

网贷平台资产类型一般可分为个人信用借款、个人抵押借款、企业信用借款及企业抵押借款，其中企业信用借款较少。从当前AMC介入网贷平台不良资产处置情况来看，主要以有抵押的企业借款为主，抵押物有银行承兑汇票、房产、车辆等。

某地方AMC从业人员对麻袋研究院表示，他们对网贷平台不良资产并没有特别的偏好。能否与网贷平台就不良资产处置达成合作，主要取决于以下两点：一是AMC的处置能力。一些处置个人信贷不良资产经验较为缺乏的资产管理公司，就更偏好有抵押物的不良资产；二要看资产质量和规模。如果底层资产真实，不存在自融、假标和平台挪用资金等问题，且具有一定规模，处置后能够盈利，即便是个人信贷资产也乐于接手。如信达资产落地的两单金额32亿的网贷不良资产，债务企业的规模与项目本身都很大，抵押的资产优质，后续有重组或抵押资产处置的可能，才是信达资产介入的原因。

3. AMC如何处置网贷不良资产？

第一种方式是AMC对借款企业或其关联方进行资产重组。2018年9月，信融财富与中国东方资产管理有限公司天津分公司（以下简称“东方资产”）签订合作协议，约定由后者等价接手信融财富2000万元的逾期项目。

但需要指出的是，东方资产此次垫付的两家公司卓越投资和长沙可可槟榔屋同为上市公司加加食品（002650）的关联企业。由此可见，东方资产处置的这笔网贷不良资产方式仍比较传统，实质上仍是AMC对上市公司的资产进行的资产重组，而非一般处置不良资产使用的折价收购方式。

据麻袋研究院了解，东方资产与信融财富的合作也只是解了后者的燃眉之急，并未代偿信融财富全部的逾期债权。目前，信融财富正在其官网以众筹方式向出借人筹集诉讼费，通过诉讼手段处置不良资产。

第二种处置方式为托管或提供顾问的方式，如深圳国厚处置万盈金融不良资产的方式。作为受托方，深圳国厚受万盈金融及平台出借人委托，主要提供：（1）对平台出借人数据、借款人数据和资金流向等进行财务审计和法律尽调；（2）对平台上的债权债务、资产及借款人资产进行财务审计和法律尽调；（3）对平台实际控制人提供的用于兑付担保的资产进行法律尽调；（4）协助出借人参与所有清退事务的监督、回款兑付等。处置工作组不以任何折扣收购出借人债权、工作目标是确保出借人高质量、高效率地从平台回款。

AMC以托管或提供顾问的方式处置网贷平台不良资产，有以下三种收费方式：一是按项目一次性收取一笔费用；二是一定的项目费用+回款金额的一定比例作为佣金；三是纯粹按回款金额的一定比例作为佣金，但比例相对第二种方式要高一些。

前两种方式对AMC来说可以保证兜底收益，第三种则没有任何保障，如果AMC没有能力处置回款，也就没有任何佣金收入。具体选择哪种收费方式，由AMC与出借人协商确定。由于债权人是出借人而不是平台，因此费用一般由出借人承担，在出借人本息无法保障的情况下，再事先缴纳一笔处置费用——这在众多出借人当中难以达成一致。因此，目前AMC基本是以第三种方式，即按处置不良资产回款的一定比例作为佣金收入。具体比例视乎资产类型、资产规模等。

4. AMC处置信贷类不良资产的优势和难点

（1）与网贷平台或催收公司相比，AMC处置不良资产有哪些优势？

网贷平台借款人以次贷客群为主，还款能力有限。此外，网贷平台没有与央行征信对接，逾期难以上征信，因此，借款人还款意愿弱，尤其是在网贷平台发生流动性危机时，恶意逃废债情况比较严重。因此，如何有效督促借款人还款一直是贷后管理的难点。

与第三方催收公司等民间资产管理公司相比，持牌AMC的优势主要在于AMC处置不良资产的专营资格和专业优势，可利用自身在不良资产处置方面的丰富资源和经验，实现不良资产处置效率最大化。

据麻袋研究院了解，某参与网贷不良资产处置的AMC正在申请接入百行征信，届时所处置的网贷不良资产借款人信息都可以报备百行征信，同时这家AMC也正在和当地银保监会协商申报征信事宜。

近年来，监管部门也多次发声，不管是公检法还是行业自律组织等，对失信被执行人的联合惩戒一直是不遗余力，AMC如果能接入百行征信或央行征信系统，对不良资产的处置将大有助益。

此外，AMC处置不良资产还有一些资源配置上的优势。一般AMC会对接多家催收机构，针对不同类型资产的特点，针对性选择催收机构进行催收，会有一个效率上的提升。

（2）AMC处置网贷不良资产的难点

 与金融债权的处置相比，AMC参与网贷平台的不良资产处置，主要面临以下难点：

第一，网贷平台所涉及的债权债务存在确权障碍。一是很多问题平台存在虚设交易场景和期限错配、多层债权债务嵌套等问题。而根据2005年财政部、银监会联合颁布的《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》（以下简称《管理办法》），AMC不得收购非金融机构中无实际对应资产和无真实交易背景的债权资产。因此，如果债权债务不真实，AMC无法进行收购。这也是AMC不主要以债权收购方式帮助网贷平台处置不良资产的原因之一。

第二，AMC接手网贷不良资产后通过法催面临的诉讼风险。该诉讼风险表现在以下两个方面：一是AMC在传统不良资产收购中一般对债权诉讼状态有明确要求，即原债权必须是经过法院胜诉判决或者出具了强制执行公证书、司法仲裁文书等生效法律文件，这样AMC在收购后可直接进入执行环节，省去了诉讼结果不确定风险和漫长的案件审理周期，但问题网贷平台涉及的债权债务关系绝大部分没有经过胜诉判决。二是部分网贷平台涉嫌刑事案件，根据我国“先刑后民”的审判原则，网贷平台涉及的民事债务纠纷需相关刑事案件完结后才能进入司法程序。有实践经验的律师表示，整个过程至少要1.5年-2年，而这大大增加了平台的债务处置难度。

关于AMC能否受让个人债权的问题，存在一定争议。很多人认为，根据《管理办法》规定，AMC只能向企业收购不良资产和逾期债权，而网贷平台上的不良资产多为个人与个人之间的借贷。实际上该规定只是对AMC受让金融个人不良贷款提出规范性要求，譬如不得打包出售，并没有禁止转让行为，尤其是该文件适用范围主要针对银行股份制改革期间的金融个人债权转让。

5. 总结

从现有实践来看，AMC处置的网贷不良资产基本上都是良性清退的网贷平台的资产，尚无AMC介入涉嫌因非法集资被立案的网贷平台的相关报道。

对于收购网贷平台的不良资产，除涉及民间借贷、还可能涉及担保、债权转让和非法集资等法律关系，处置难度相对较为复杂，也是AMC一直没有动力去涉足这块业务的重要原因。

麻袋研究院认为，AMC作为托管方，以提供顾问或咨询服务的方式对网贷不良资产进行保全和追偿，是当前环境下操作性较强且可推广的一种模式。网贷平台完成备案后，底层资产的真实性将在一定程度上得到保障，届时可借鉴民贷天下与顺亿资产的合作模式，引入AMC化解网贷平台逾期或坏账。

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