金融控股公司监管面面观

强化 金融控股公司监管  

新世纪以来，金融控股公司在中国得到了前所未有的发展。尤其是新技术与金融更深入地融合，催生了新的金融控股公司形态。金融控股公司的发展固然推动了中国金融结构的重大变化， 但我国原有基于分业的机构型监管体制显然无法适应新的金融控股公司的发展，这无疑加大了中国潜在的金融风险。过去几年， 中国一直在强调防范和化解系统性金融风险，乃至2018年末将化解重大风险列为了“三大攻坚战”之首。可以说，以控股公司为主要模型的金融集团化趋势，使得金融的组织形式、风险等都更加复杂。但金融控股公司引起的潜在金融风险从未引起高度重视，这为金融体系的稳定埋下了隐患。 

金融控股公司作为一种金融组织形态，主要是从美国的银行控股公司发展而来的。众所周知，在很长一段时间里，美国禁止银行机构跨州设立分支机构，为了规避这一法律上的限制，美国商业银行便采取控股公司的模式到其他州去开展银行业务。于是，银行控股公司开始向金融控股公司发展。同时，上世纪的大萧条后，美国的格拉斯—斯蒂格尔法建立了分业监管的体制， 商业银行、证券和保险业分别同不同的机构经营。为了规避这一法律上的限制，美国的一些金融机构便采取了金融控股公司的模式，从而达到母公司混业经营、子公司分业经营的目的。这一金融组织的发展迅速瓦解了美国原来的分业经营体制，使美国金融体系重新回到了混业经营。 

在美国从分业经营重新走向混业经营之际，中国在上世纪90 年代中期却确立了分业经营的金融体制。但是，自分业经营确立的那一刻起，中国的这一监管体系便遭遇了以金融控股公司为代表的混业经营实践的挑战。而且，但凡将资本聚积到了一定程度的企业，都拥有一个颗做金融的激动的心，这导致了形式各异的中国金融控股公司。第一类是纯粹型金融控股公司，它们本身没有具体的金融业务，只从事对被投资金融机构的股权管理。第二类是一些本身从事具体金融业务的金融机构，为了业务多元化或突破分业经营的限制，而成立全资或控股的金融子公司。比如银行系金融租赁公司，以及资管新规实行后商业银行纷纷设立的资管子公司等。第三类则是一些实体企业通过控股在分业经营监管体制下而设立的各类金融机构，这些企业本身在从事一些具体的实体经营业务，但又对相关金融机构拥有控股与控制权。比如， 北京某企业旗下就有门型齐全的金融机构。第四类则是在互联网技术新起后而发展起来的新型金融控股公司，典型的如阿里和腾讯，虽然它们本身不是金融机构，但它们既是互联网科技巨头， 又不断将触角伸至了金融领域的方方面面，甚至成为 金融科技 和所谓互联网金融的始作俑者。 

凡此种种，既是规避我国原有分业监管体制监管套利的结果，也是以信息技术为代表的金融科技的应用使然。它们的发展客观上促进了中国金融结构的多元化，以及金融经营模式的集团化。但是，我国原有的监管体制是针对分业监管体制而建立的， 即便中国早已形成了宏观审慎的监管理念并建立了相应的政策体系，即便在2019年的机构改革中，业已按照功能监管原则重组了我国的金融监管机构体系，但仍然缺乏针对金融控股公司的监管，这势必形成巨大的监管真空。这一漏洞无疑会成为未来系统性金融风险的重要源头。 

在防范和化解金融风险成为三大攻坚战之首的金融供给侧改革的背景之下，确立对金融控股公司的监管体系，便是顺理成章了。总体来看，金融控股公司监管体系的形成，既是金融控股公司发展的内在要求，也是防范和化解金融风险的必然要求。尽管我国尚未从法律上明确从分业经营转向混业经营，但《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》） 的发布，意味着中国从制度安排上已经默认甚至确立了混业经营的大趋势，它的发布并不是为了遏制以控股公司为主导的混业经营，而是为了规范金融控股公司的发展，促进金融业积极稳健发展，这也意味着，金融控股公司将成为中国金融体系中愈益重要的金融机构。

监管的原则与机制  

《办法》确立了相应的监管原则和监管机制，既针对金融控股公司的特点而设立了特殊的监督管机制，又体现了对金融监管的一般性原则。 

监管原则:宏观审慎管理、穿透监管、协调监管 

相对于分业监督体制下的普通金融机构而言，金融控股公司下的各类控股金融企业种类繁多，可能涵盖银行、证券、保险、资产管理、金融租赁等各方面金融业务，而且股权结构复杂，关联交易会强化不同类型金融机构之间风险的传染性，针对这些特点，结合近年来为适应金融组织和金融新业态而发展起来的新的监管理念和方法，《办法》确立了对金融控股公司的三大监管原则，分别是宏观审慎管理、穿透监管、协调监管。 

宏观审慎管理。 2008年的美国次贷危机后，宏观审慎管理得到了全球主要国家金融监管的认同，力图通过宏观审慎管理与微观审慎管理的结合，解决金融的顺周期性问题。2013年后，中国逐渐形成了以MPA考核为核心的宏观审慎管理框架。但是，中国过去的宏观审慎管理主要应用于银行业机构，尚未应用到其它金融机构领域。遵循宏观审慎管理理念，将金融控股集团视为一个整体实施监管，针对金融控股公司的治理结构、整体资本和杠杆水平、关联交易、整体风险敞口等方面，进行全面持续监管， 以有效识别、计量、监测并控制金融控股集团的总体风险状况。这意味着宏观审慎管理将从商业银行逐渐扩展到其它金融领域， 可以缓解分离型机构监管体制中“各自为战”的监管局面。 

穿透监管。 穿透监管也是针对越来越复杂的股权关系、金融产品和风险而形成的新的监管理念。为规避监管而发展起来的金融控股公司可能有着比一般金融机构更加复杂的股权结构，进而形成更加复杂的控股权。由于控制多家不同类型的金融机构，其组织架构、激励机制也可能更更加复杂，并可能形成关联关系， 甚至利用实际控制权进行利益输送，这会使得其实际运营中的风险更具有隐蔽性。针对金融控股公司的这些复杂特点，央行强调了对金融控制公司的股权和资金等的穿透监管，以准确识别实际控制人和最终受益人，同时穿透核查其资金来源的真实性以及投资金融机构的资金来源，防止虚假和循环注资，并在此基础上对金融控股公司及旗下金融机构的治理机制和风险管理体系进行针对性监管。 

协调监管。 尽管功能监管是金融监管的一个重要方向，中央金融工作会议也强调了这个监管新方向，即便2019年中国对金融监管体制做了重大改革，但目前依然是机构导向型的监管体制。然而，由于金融控股公司下的各类控股子公司可能涉及领域不同，金融创新仍可能形成监管真空，恶化监管套利行为。鉴于此，为了提高金融控股公司监管效率，协调监管是十分必要的。为了达到协调监管，在对金融控股公司的监管中，对不同金融机构对应的监管主体作了相应的职责划分。具体而言，中国人民银行对金融控股公司实施监管，而金融监管部门对金融控股公司所控股的金融机构实施监管，即证监会行使对证券公司、基金公司等的监管权， 银保监会 行使对商业银行、保险公司、信托公司等金融机构的监管权。在风险发生时，按照“谁监管、谁负责”原则，由对应监管主体牵头处置风险。同时，各监管部门之间加强监管合作和信息共享，共同防范好金融控股集团和金融集团的风险。 

监管机制：不同监管主体的职责与权限划分 

为了实施协调监管，在金融控股公司监管体制中，确立了各个监管当局的权限和职责分工。这意味着，目前对金融控股公司的监管依然是分业体制下的机构型监管。具体而言，主要体现在以下几个方面。 

首先，中国人民银行对金融控股公司实施监管，审查批准金融控股公司的设立、变更、终止以及业务范围。 这表明，中国人民银行并不具有对金融控股公司下的其它从事具体金融业务的机构实施监管的权力，这也是与现行法规相适应的，可避免对金融机构的重复监管和多头监管。在2019年机构和金融监管改革中，央行被赋予了宏观审慎管理的权力，将金融控股公司的监管权限授予央行，在一定程度上可以完善中国的宏观审慎管理制度。 

但依据现行的监管法规，央行并不拥有对商业银行、保险公司、券商等金融机构的监管权，对金融控股公司旗下的各类金融机构的监管权限的分配，仍是在原有的机构型监管体系中安排的，即：银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构和国家外汇管理部门依法对金融控股公司所控股金融机构实施监管。这意味着，之前已经确立的机构型监管架构，并不会因此次对金融控股公司监管的确立而发生相应的变化。 

为了达到协调监管的目的，各监管机构需要监管合作和信息共享。除了央行、银保监会、证监会与外管局外，发展改革部门、财政部门、国有资产管理部门等加强金融控股公司的信息数据共享，以便在对金融控股公司的监管中达成共识和判断，协调行动，减少监管摩擦和肘制，提高监管效率。

“风险”是监管核心 

对金融控股公司的监管核心依然是风险监管，促进金融控股集团的稳健经营，防范金融风险。对金融控股公司的市场准入、治理结构、风险缓冲与控制等明确的监管导向，都是围绕风险这个监管核心展开的。 

市场准入 

在市场准入方面，设立金融控股公司，应经中国人民银行批准。金融控股公司除对所控股的金融机构进行股权管理外，还可从事经中国人民银行批准的其他金融业务，用于对所控股金融机构予以流动性支持，管理集团整体流动性。 

股权结构与治理机制 

首先，金融控股公司股权结构需简明、清晰和可穿透，禁止交叉持股，以便监管当局和市场参与者识别实际控制人和最终受益人。为了达到这一目的，金融控股公司股东、金融控股公司和所控股金融机构法人层级原则上不得超过三级，这一监管要求可较好地避免股权结构层层嵌套，提高股权结构的透明度和可穿透性。同时，所控股金融机构不得反向持有母公司股权，所控股金融机构之间不得交叉持股，这也避免了循环注资，提高了资本的真实性。所控股金融机构不得再成为其他类型金融机构的主要股东，例如，证券类控股公司不得成为银行或保险机构的主要股东，这可在不同类型的机构之间达到风险隔离之效。同一投资人及其关联方、一致行动人，作为主要股东参股金融控股公司的数量不得超过两家，作为控股股东和实际控制人控股金融控股公司的数量不得超过一家。这一数量限制可以避免同业竞争或市场竞争中的窜谋。 

其次，金融控股公司需要建立完善的治理结构，依法参与所控股机构的法人治理，不得滥用其实质控制权，干预所控股机构的独立自主经营，损害所控股机构及其利益相关者的合法权益。金融控股公司的高级管理人员原则上可兼任所控股机构的董事， 但不能兼任高级管理人员；所控股机构的高级管理人员不得相互兼任。这避免了所控机构之间的关联交易和利益输送。 

资本与风险管理 

资本补充。金融控股公司应当建立资本补充机制，当所控股金融机构资本不足时，金融控股公司应及时补充资本。这意味着，除了所控金融机构自身发行资本补充工具外，金融控股公司也可作为合格资本工具的发行主体，通过发行相应的资本补充工具，对旗下的金融机构注资。 

资产负债率。金融控股公司应当严格控制债务风险，保持债务规模和期限结构合理适当。金融控股公司应当加强资产负债管理，严格管理资产抵质押等行为，定期对资产予以评级和动态评价，并按照企业会计准则相关规定计提减值准备。不过，目前仍然缺乏对金融控股公司资产负债率或杠杆率的确切指标，使得监管具有模糊性。 

全面风险管理。随着金融风险越来越具有复杂性、传染性和渗透性，全面风险管理已成为金融机构的重要风险管理理念。这一理念也被引入到了金融控股公司的风险管理之中。此次监管要求金融控股集团建立与组织架构、业务规模、复杂程度相适应的全面风险管理体系，它涵盖集团层面和所控股金融机构层面的全面风险管理两大方面。 

在所控股金融机构的层面，所控股金融机构限期建立全面风险管理体系，督促所控股金融机构采相应的方法，识别、计量、评估、监测、报告、控制或缓释所控股金融机构所承担的各类风险。不过，鉴于目前的机构型监管体系中已基本要求相应金融机构建立全面风险管理的组织架构、风险监测、识别与计量等，这是对已有监管标准的移值。 

在金融控股公司集团层面，全面风险管理主要包括以下几个方面的内容。 

一是风险偏好和风险限额。 金融控股公司应当建立与服务实体经济相适应的金融控股集团风险偏好体系，明确集团在实现战略目标中愿意并能够承担的风险水平，确定风险管理目标，确定集团的各类风险容忍度和限额，将风险管理要求嵌入集团经营管理流程和信息科技系统中，将各类风险指标和风险限额分配到所控股金融机构，建立超限额处置机制。 

二是集团统一风险敞口。 金融控股公司应当在并表基础上管理集团风险集中与大额风险暴露。金融控股公司应当建立大额风险暴露的管理政策和内控制度，实时监控大额风险暴露，建立大额风险暴露的预警报告制度，以及与风险限额相匹配的风险分散措施等。 

三是集团统一授信协调。 金融控股公司应当统筹协调集团对同一企业（含企业集团）授信工作，提升集团信用风险防控水平。金融控股公司应当主动掌握集团对同一企业融资情况，对融资余额较大的企业，金融控股公司应当牵头建立集团内信息共享和联合授信机制，主要包括协调所控股机构共同收集汇总企业信息、识别隐性关联企业和实际控制人、联合设置企业融资风险预警线等。 

四是风险隔离 。金融控股公司应当建立集团整体的风险隔离机制，包括金融控股公司与其所控股机构之间、其所控股机构之间的风险隔离制度，对集团内部的交叉任职、业务往来、信息共享，以及共用销售团队、信息技术系统、运营后台、营业设施和营业场所等行为进行合理隔离，有效防控风险，保护客户合法权益。 

控股公司与其所控金融机构间、所控股金融机构间以及所控股金融机构与集团内其他机构之间的集团内部交易，应当遵守法律、行政法规和中国人民银行、国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构的相关规定，并按照企业会计准则进行会计处理。金融控股公司与其所控股金融机构之外的其他关联方之间发生的关联交易，不得违背公平竞争和反垄断规则，不得通过各种手段隐匿关联交易和资金真实去向，不得通过关联交易开展不正当利益输送、损害投资者或者客户的消费权益、规避监管规定或者违规操作。 

需要进一步探讨的问题 

尽管专门针对金融控股公司的监管非常必要，但从已有的监管范围和措施来看，仍有需要完善之处。 

第一，适用对象的问题。 《办法》对金融控股公司的定义为“依法设立，对两个或两个以上不同类型金融机构拥有实质控制权，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或者股份有限公司。”这一定义显然是非常狭窄的。实际上，我国有许多控股两个或两个以上不同类型金融机构，且自身也在开展各类商业性经营活动的主体。比如，我国的一些商业银行就设立了一些相应的子公司，一些从事实业投资的企业也可能控股多家金融机构。显然，按照已有的界定，这些机构仍会游离于监管框架之外。 

第二，设立金融控股公司的条件过低。 《办法》规定，设立金融控股公司，实缴注册资本额不低于50亿元人民币，且不低于所控股金融机构注册资本总和的50%，且实缴注册资本“不低于所控股金融机构注册资本总和的50%”。但第六条同时规定：“实质控制的金融机构中含商业银行，金融机构的总资产规模不少于5000亿元的”应当设立金融控股公司。显然，这几个指标在同一监管框架是相互冲突的。按目前的监管要求，一家注册50亿元的金融控股公司所控股的各类金融机构的资本总和不超过100 亿元，但其资产规模需要超过5000亿元才应当设立控股公司，意味着控股的各类金融机构的总体资本充足率不足2%。这显然不利于金融机构稳健性。这际上，这一标准也与对银行等机构现行的资本充足性监管标准相冲突。 

第三，对要求设立的金融控股公司的要求偏离，可能会加剧监管套利。 例如，目前规定非金融企业和自然人“实质控制的金融机构中含商业银行，金融机构的总资产规模不少于5000亿元的，或者金融机构总资产规模少于5000亿元，但商业银行以外其他类型的金融机构资产规模不少于1000亿元或受托管理资产的总规模不少于5000亿元”。这意味着，资产规模小于5000亿元多元化经营的金融集团公司，便可不设立金融控股公司。这给众多觊觎金融业的高额利润的各路资本创造了相应的套利空间。 

我们认为，上述监管标准可能需要进一步完善，真正达到提高监管效率，提高中国金融稳定的功效。

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