问题金融控股公司的风险处置

随着“新安邦”大家保险成立、“ 明天系 ”资产陆续处置、包商银行被建行接管、央行同相关部门起草了《 金融控股公司 监督管理试行办法（征求意见稿）》并正式向社会公开征求意见， “ 安邦系 ”“明天系”、包商事件等问题金融机构事件的冲击已逐渐过去，但深层次的影响和启示仍然非常值得深究，尤其是问题金融机构 风险 处置和恢复方面的应对措施。问题金融机构是指经营管理上出现严重问题，或因突发事件影响而面临挤兑、倒闭或破产危险的金融机构，通常表现为内部控制机制缺乏或失灵、资产大量呆滞或发生严重损失、流动性丧失、支付能力急剧下降或陷于严重支付危机、财务状况恶化、资不抵债、发生信用危机等。

对于问题金融机构的风险处置与恢复已有大量文献进行过相关研究，但这些研究主要还是集中于国外经验的参考与借鉴，针对单一专业金融机构进行分析和探讨。对于新时代、新特征的我国金融控股公司模式下的混业问题金融机构的风险处置与恢复， 相关研究还较少。近年来，国内涌现了大量金融控股公司，成为新时代金融机构中一个“复合新生”的生力军，鉴于此，本文研究和总结了“安邦系”“明天系”等问题金融机构集中处理风险方面的做法和经验，以期获得对新时代、新特征下我国问题金融控股公司风险处置与恢复工作的“标准化、样板式”的借鉴和启示。 

处理问题金融机构的国际经验

世界各国在处理问题金融机构时，常是首先采取紧急援救措施以稳定局面，然后再对其进行后续处理或是对其进行兼并重组或是破产清算退出市场。多年来，国外在处理问题金融机构时既有成功的经验、也有深刻的教训：市场化的处理方式效率最高、政府损失最小,损失不能被转移给中央银行,要为危机处理提供必要的融资，让无清偿力的问题金融机构继续经营的处置策略一般是失败的，应注重问题金融机构在运营机制方面的重塑，股权资本的支撑是解决流量问题的关键，对问题金融机构的处理需要成立专门的债权管理公司。近二十多年来，我国在处理问题金融机构方面已经进行了许多尝试，其中所采用的主要模式有： 接管、新设台并、吸收合并、收购、债务重组、关闭托管、清算后解散等等 。而对于处置与恢复的目标、原则等方面问题：基本将处置与恢复的目标限定在对金融市场的破坏程度降到最低、对金融资产价值的破坏程度降到最小；处置与恢复的原则包括市场化原则处置、避免政府道德风险，早期干预、处置过程迅速，对所有债权人公平公正。

根据政策考虑和处理原则，并针对处理问题金融机构的难点问题，一些研究者曾系统提出处理我国问题金融机构的方式选择建议，认为对于需要挽救的问题机构的处理主要需要考虑三方面问题： 一是解决支付问题 ，包括问题机构对部分资产进行变现处理、政府提供资金支持、由央行提供再贷款支持、商请有实力的金融机构提供融资支持、允许问题机构动用存款准备金、增加问题机构资金拆借额度、允许问题机构发行特别金融债券、成立金融风险基金等举措。 二是解决存量问题 ，包括由问题机构与其他金融机构按市场行为或通过政府干预达成收购或兼并、并由并购机构承接问题机构的债权债务，注入新的股权资本，缩减负债， 处理资产等举措。 三是解决流量问题 ，包括改善运营机制（撤换问题机构高级管理人员、完善内部控制体系、加强内部管理与风险控制等），减少机构、裁减人员、压缩并严格费用控制来减少支出，通过政府在问题机构存入存款、降低人民银行对问题机构的贴现率等方式降低问题机构资金成本，通过扩大存贷款利息差额等方式提高金融机构收入，减免对问题机构的税收，通过扩大政府财政支持等改善外部环境的措施以提高问题金融机构的盈利能力。

对于需要退出的问题机构的处理也主要需要考虑三方面问题： 一是干预措施 ，包括由人民银行对问题机构实施接管，成立政府支持的专门机构对问题机构进行处理，关闭问题机构并由其它金融机构对问题机构进行托管、组织清算后解散问题机构。 二是支付问题 ，包括由托管机构对问题机构的债务区别情况进行清偿，成立存款保险公司，采取各种办法对问题机构资产进行清收和变现处理。 三是处理资产 。

“安邦系”问题金融机构处置模式 

“安邦系”发展简介

2004年6月，上汽集团、联通租赁集团、旅行者汽车集团等7 家企业共同投资，成立了安邦集团的前身——安邦财险，其中， 上汽集团以20%的持股比例为第一大股东，董事长由时任上汽集团董事长的胡茂元兼任。而后经历过多轮增资后，在2014年安邦的民营股东达到了37家之多，这些民营股东往上追溯，是层层叠叠、数量众多的法人股东，而这些法人股东再往上追溯，是多达近百位的自然人股东。最终，安邦集团的股权呈现高度分散的格局，持股比例最高者也仅3.87%，而原先的两大国有股东上汽集团及中石化集团，持股比例则被稀释至仅1.22%、0.55%，安邦集团逐渐由“国有控股”转变为民资控股，这为2014年吴小晖履职安邦集团董事长后开启一系列运作做好了铺垫，在2014年前后迎来了吴小晖出任安邦集团董事长。最终，在吴小晖控盘下“安邦系”控股的金融机构包括安邦人寿、安邦财险、安邦养老、和谐健康、成都农商行、邦银金融租赁（安邦人寿还控股了境外5 家金融机构），形成了金融控股公司的格局。

“安邦系”风险处置与恢复方式

2018年2月，以被接管为信号开启了“安邦系”的风险处置与恢复进程。自被接管后，接管工作组开启对安邦保险集团资产进行全面的梳理和评估，并由中金等作为专业第三方机构提供咨询意见，使得“安邦系”资产已“瘦身”万亿，剥离了与保险主业协同性不强的海外资产、非核心的金融牌照，涉及证券、金融租赁、银行等牌照，以及一张保险牌照。具体“安邦系”风险处置与恢复的关键节点如图1所示：

监管当局对于“安邦系”的干预的节奏把握的恰到好处，基本采用的是 “全面托管——解决流量问题——解决存量问题（处理资产）——新设承接 ” 的模式。首先，由监管机构出面进行全面接管；然后，接管工作组撤换被接管企业的高级管理人员，完善内部控制体系，加强内部管理与风险控制；接着，接管工作组对被接管企业的资产进行全面的梳理和评估，并聘请专业第三方机构提供咨询意见，解决资产与负债、业务布局等存量问题，确定了剥离与保险主业协同性不强的、非核心的业务的方案；最终实现对金融市场的破坏程度降到最低，对金融资产价值的破坏程度降到最小，处理结果效率高、价值大、社会影响最小的目标。

“明天系”问题金融机构处置模式

“明天系”发展简介

根据公开网络调查结果显示，“明天系”至少掌控9家上市公司，控股、参股30家金融机构，可以说是典型的全能型混业金融控股公司，其几乎在每个金融分支都拥有旗舰型企业。从时间上来看，“明天系”向金融机构的渗透，大致可分成五个阶段：

梳理“明天系”入股各个金融机构的历程不难发现，“明天系”几乎都抓住了每次重大金融改革所带来的政策机遇、把握住了制度红利，其持有的金融牌照由此不断增加。“明天系”的金融控股架构能够成功运作到如此规模，除了与“低调”的经营理念有关外，还与其保密制度和倚重公关不无关系。“明天系” 从诞生之初就显得神秘莫测，外界对其知之甚少，其采用“隐蔽+分散”的战略方针，尽可能地把明天系的核心成员、产业、公司、主要社会关系等都隐藏起来，对外严格保密，对内各部门间相对保密。

“明天系”风险处置与恢复方式

“明天系”风险处置与恢复方式归纳起来基本属于“ 干预——解决存量问题（处理资产）——专项接管” 的模式。2017 年开始，伴随着金融监管“严”年开启，“明天系”的运作模式也随之受阻。从“明天系”不断出售金融资产以偿还银行债务的方式可以看出，监管层正要求其以偿债的方式来降低金融系统风险，且允许“明天系”等金融控股公司以市场化的价格出售旗下金融资产，“明天系”不少金融资产都已完成转让或正在低调转手。而作为“明天系”金融控股“帝国”起步的金融牌照、其不断版图扩张的资金源泉的包商银行于2019年5月24日被正式接管并由建设银行托管，标志着“明天系”风险处置与恢复进程正式进入了金融牌照“专项接管”的阶段。值得注意的是，由于“明天系”采用“隐蔽+分散”的战略发展方针，其影响范围之大难以准确估量，因此针对其的风险处置与恢复方式首先采取的是隐晦的“干预”而不是直接公开的“接管”。

包商银行作为金融牌照机构，其风险处置与恢复模式基本可以归纳为 “全面托管——舆论引导+解决支付问题——解决流量问题——解决存量问题 ”。首先，由监管机构出面进行全面接管；然后，由央行和银保监会牵头，采取新闻发言、媒体公告、定向宽松流动性支持等措施缓冲舆论冲击和稳定市场影响，同时成立存款保险基金公司解决支付问题；接着，接管工作组撤换被接管企业的高级管理人员，完善内控控制体系，加强内部管理与风险控制；其次，接管工作组对被接管企业的资产进行全面的梳理和评估；未来接管工作组将会依据梳理和评估的结果制定相应的问题解决方案，可能包括资产处置剥离方案、资本金补充暨引入战略投资者方案（如锦州银行引入工银投资、信达投资、长城资产等）等；最终实现包商银行事件对金融市场的破坏程度降到最低，对金融资产价值的破坏程度降到最小，处理结果效率高、价值大、社会影响最小的目标。

如图3所示为包商银行风险处置与恢复模式中的“舆论引导”环节，从后期市场引导效果来看，在包商银行整个风险处置与恢复进程中嵌入的该“舆论引导”环节效果显著，监管当局对于“包商事件”干预的节奏把握的恰到好处，较好地应对和解决了2019年5月24日“包商事件”刚披露出来后市场的负面反应和消极情绪。 

我国问题金融控股公司风险处置与恢复借鉴与启示

“安邦系”和“明天系”的案例借鉴与启示

通过研究和分析“安邦系”和“明天系”（包括包商银行） 风险处置与恢复的案例可以清晰地发现，这两个金融控股公司的风险处置与恢复模式中所选取的处置与恢复手段和工具基本是已有研究中所列示出的方式，但是因为金融控股公司本身涉及体量大、影响面广、业务范围广，所以都采取的是综合各种风险处置与恢复手段和工具的组合模式，如“安邦系”总结为“全面托管——解决流量问题——解决存量问题（处理资产）——新设承接”的组合模式，“明天系”总结为“‘干预——解决存量问题（处理资产）——专项接管’+包商银行的‘全面托管——舆论引导+解决支付问题——解决流量问题——解决存量问题’”的总分复合模式。因此，未来在面对问题金融控股公司的风险处置与恢复完全可以借鉴前两者的处置模式思路。

而具体来看，面对放矢目标相对明确、产业分布相对聚集、存在问题相对明晰、风险暴露相对充分的问题金融控股公司更适合采用“安邦系”的组合模式；而反之，更适合“明天系”的总分复合模式。 这主要考虑在针对放矢目标不够明确、产业分布相对分散、存在问题不够明晰、风险暴露还存在隐秘的问题金融控股公司不适宜直接官方宣布全面托管，以免给政府带来不必要的损失，但又不能错过处理的时机，所以可以考虑“干预——解决存量问题（处理资产）——专项接管”的模式先行总体介入， 如“明天系”的先行方式；然后针对放矢目标相对明确、产业分布相对聚集、存在问题相对明晰、风险暴露相对充分的问题金融控股公司下属子主体实施专项分模式的风险处置与恢复，如“明天系”的子主体包商银行在被确认问题、估量风险敞口后即可进入“专项托管”；但需要注意的是，针对这种存在较多不确定的金融控股公司的处置，往往在市场舆论方面会存在较多不确定影响，因此也需要务必做好市场情绪、舆论冲击的反应预案。相比较而言，“安邦系”因为其产业布局相对集中在金融牌照尤其是银行，股权结构也较为明晰，而不像“明天系”神的核心成员、产业、公司、主要社会关系等都隐藏起来，关系错综复杂；因而，适合简单明了的直接全面托管并开启风险处置与恢复的进程。

基于金融生态视角的问题，融控股公司风险处置与恢复建议

不难发现，金融系统也是一个具有很多生态特征的系统，同样可以运用生态学的方法来分析和解决金融问题，利用生态学的概念来解说金融控股公司在生存、发展过程中与其生存的外部环境、内在管理调节机制及各个金融机构之间的相互联系、相互作用，应证前文从“安邦系”和“明天系”案例中所总结的风险处置与恢复模式，从而为问题金融控股公司风险处置与恢复提供参考建议。

那么，按照相关研究界定，金融控股公司属于金融生态系统中金融主体。与自然系统相类似，在金融生态系统中，随着金融主体与客体的发展，新的风险是会不断出现的，总体的风险也就会不断增加；为了防止由于不断累加的风险而引发的金融危机， 金融生态系统的治理（即金融监管）也就有存在的必要性，乃至面对影响较大、问题严重的金融主体要进入风险处置与恢复的进程，从而形成金融生态视角下的金融监管体系如图4所示。

从生态环境治理维度来思考，对于问题金融控股公司的风险处置与恢复应该以金融主体制造客体、引导客体流通于主体之间的思路为主线，着重分析问题金融控股公司作为被监管处置对象目标是否明确，了解其经营业务产业分布是集中还是分散，研究其制造和流通使用的金融客体工具是否复杂，探究所形成市场影响产生的问题是否明晰，掌握问题金融控股公司与其他金融主体、客体之间关系是否透明、其风险暴露还存在隐秘，从而确认是否可以直接作为影响程度、影响范围、处理方案明确的“环境污染问题”进行全面介入，开展治理、处置与恢复的相关工作；还是因为其属于“污染源头未定、污染原因未明、污染解决方案未定”的复杂问题金融控股公司，不适宜直接公开确定为“生态问题”进入治理阶段，而是应该采取不公开的“调查取证、查明源头、分析原因、筹备预案、铺垫引导、范式处理”的方式进行监管“干预”，待面对的问题金融控股公司的抽象金融子主体的影响程度、影响范围、处理方案能够明确，时机成熟一个推动一个金融子主体进入“生态治理”环节，进行风险处置与恢复。

此外，在把握问题金融控股公司的风险处置与恢复的主线时，建议辅助以过滤主客体对金融环境的影响作用、控制环境对主客体的“反馈调节”的信息冲击，尤其是“污染源头未定、污染原因未明、污染解决方案未定”的复杂问题金融控股公司带来的颇具传染性、扩散性的“生态污染”问题，需要充分考虑到此类金融主体对金融环境的影响作用，制定好应急预案解决金融环境可能会对该问题金融控股公司的“反馈调节”产生的信息冲击，尤其是在市场情绪、舆论引导等方面的妥善处理。

借鉴和启示

本文通过研究和分析“安邦系”和“明天系”（包括包商银行）风险处置与恢复的案例和结合金融生态视角相关理论，希望能够为新时代、新特征下我国问题金融控股公司风险处置与恢复工作提供一个有效的“标准化、样板式”的借鉴和启示。然而问题解决之道再好、再有效也是事后之为，问题所带来的影响和损失都会难免，犹如生态环境发生生态问题、环境污染后，再怎么治理，问题或污染都已经对环境产生损害和影响，后续的治理措施只是挽救修复举措，也许需要花费一段时间恢复，也许消耗很长一段时间。

因此，本着“治本”的原则，建议监管层更应该从新时代、新特征下我国问题金融控股公司形成及产生不良影响本质动机、基本逻辑、惯性行为等着重布局，将问题金融控股公司遏制在摇篮，将影响限定在金融主客体之内、金融生态环境之外，将冲击消化在风险爆发之前。2018年1月郭树清在接受人民日报专访时提到，“当前银行业的主要问题是规范的股东管理和公司治理没有同步跟上，而且已经成深化金融改革和维护银行体系安全的严重障碍：既存在股东不作为、不到位，从而导致‘内部人’控制问题；也发生了少数股东越位、胡作为，随意干预银行正常经营的问题。有的股东甚至把银行当作自己的提款机，肆意进行不正当关联交易和利益输送。少数不法分子通过复杂架构，虚假出资，循环注资，违规构建庞大的金融集团。”非金融企业投资形成的金融控股公司盲目向金融业扩张，指使机构向其发放贷款后拒不归还，将金融机构作为自身“提款机”，恶意“掏空”机构，存在监管真空，风险不断累积和暴露；部分机构关联交易控制不足，未制定关联交易管理制度，关联方授信余额未纳入全面授信管理，甚至通过不当关联交易进行利益输送；少数股东集团通过隐秘手段突破入股金融机构家数限制形成“资金系”。为有序整顿和约束事实上已形成的金融控股集团的风险，同时有效规范增量，防范金融风险跨行业、跨市场传递，应按照问题导向， 补齐监管制度短板，遵循宏观审慎管理理念，以并表监管为基础，对金融控股公司的资本、行为及风险进行全面、持续、穿透监管。在具体金融牌照机构问题方面，要重点关注金融牌照机构股权获得的合规性、资金来源的真实性、股权关系的规范性和透明性、关联交易及是否通过关联交易进行利益输送、并表管理规定执行情况及集团成员间内部风险隔离情况等方面问题。近期， 中国人民银行会同相关部门起草《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》、中国银保监会下发《中国银保监会办公厅关于开展银行保险机构股权和关联交易专项整治工作的通知》等监管部门的频繁出击也正印证前述“治本”原则的必要性。

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