“忽悠式并购”失败，吴晓波频道与全通教育的联姻如何继续？

【编者按】在A股市场，新媒体公司鲜有成功上岸的案例，于是吴晓波频道与全通教育的联姻便更值得关注。

一方面，作为个人IP做得极好的吴晓波频道能否完成上市，值得关注；另一方面，全通教育一直在通过收购来实现业绩增长，被誉为“妖股”，更为这次收购增加了几分喜剧性。本文回顾了整个收购案例的过程，并结合吴晓波频道和全通教育的业务做了分析。

本文发于“蓝鲸教育”，经亿欧编辑，供行业人士参考。

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财经大V吴晓波与全通教育的联姻，堪称“忽悠式重组”的一大典型案例。

一方，靠着百万粉丝的微信公号试图登陆A股卖价15亿;一方则在去年亏了6个亿后，期待着财经大IP的输血重生。

然而今年的教育概念股多暴雷，并购式炒作难以为继。市场皆已熟悉了这一套路。纠缠半年后，这起涉及15亿的教育并购大案以失败告终。

尽管联姻不尽如人意，对于吴晓波来说，日子还得过去。他并不气馁，“我们或将独立IPO”。为了去IP化，巴九灵的App——吴晓波频道，正式更名为“890新商学App”。

而对于买方——全通教育，国金证券教育行业分析师吴劲草曾分析过：“全通教育过去几年，业务没有找到一个特别明晰的增长点。目前全通教育确实是需要通过并购，来实现一个业绩的增长。本次收购如果失败，对全通教育来说，肯定是一个不小的打击。”

打击，确实来了。

15亿重组案，如何就“凉”了?

9月23日，全通教育突然发布公告称，收购交易双方的一些核心条款未谈拢，可能导致收购案难以进行下去。

看客们已然心中有数——“这次重组案，怕是要凉。”

果然，27号下午，全通教育公告称，经谨慎研究并经董事会决定，终止此次收购“吴晓波频道”母公司巴九灵96%股权的并购案。

回顾长达半年的拉锯战。

3月17日，全通教育发布公告称，筹划以发行股份方式购买杭州巴九灵文化创意股份有限公司96%股权。

3月31日，具体的收购方案出现，全通拟向吴晓波、邵冰冰、篮彩投资、楼江、百匠投资、皖新传媒等19名交易对方发行股份购买其持有的巴九灵96%股份，作价为15亿元。其中，第二、三大股东为吴晓波及其妻子邵冰冰，合计持股25.62%。

在公开披露的融资信息中，杭州巴九灵于2017年1月获得A轮1.6亿元融资，投资方包括挚信资本、浙商创投、头头是道基金、普华资本，投后估值为20亿元。2017年9月，完成A+轮融资，由君联资本投资。

也就是说，此次收购披露时，巴九灵估值已被压缩20%。但即使这样，如果此次收购案能顺利完成，吴晓波可获利约4亿元。

A股鲜有新媒体成功上岸的案例，而交易对方又是号称“一代妖股”的全通教育。于是在全通教育宣布方案后不久，深交所火速下发问询函，所涉及内容包括9个方面、29个细化问题。4月8日早间，又再次下发问询函。

屋漏偏逢连夜雨。5月31日，全通教育再发公告称，本次重大资产重组聘请的广东正中珠江会计师事务所，被中国证券监督管理委员会立案调查且尚未结案，不得不更换审计机构。

坎坷跌宕了半年，“一代妖股”全通教育与财经IP大户吴晓波的联姻终以失败收场。

对于巴九灵，深交所重点关注其持续经营能力，巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度;对于全通教育，疑问依旧在于是否存在炒作股价的情形，是否为“忽悠式”重组等。

而这，也掐死了此次并购重组的命脉。

公司不是公号，一个人难以撑起

巴九灵成立初期，主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量，并借助其个人影响力向新中产、企业中高层及高净值等人群推广各类财经知识付费产品和培训服务，目前仍对吴晓波个人IP存在一定依赖。

也就是说，巴九灵业务与吴晓波深度绑定。

对于一个微信公众号，依靠个人IP撑起业绩不足为奇;而对一家公司来说，依靠个人IP业绩或难以为继。

说白了，深交所的疑问就是：这次收购是不是吴晓波个人IP的证券化。

巴九灵的业务分为四大板块:泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。目前，企投家学院、新匠人学校的业务中，吴晓波仅是众多课程品控人之一。而知识付费业务，吴晓波则直接参与《每天听见吴晓波》音频选题和文稿定稿的确认以及音频的录制。

对于如何摆脱对吴晓波的依赖，全通回复称：“巴九灵已建立完善的公司治理制度及各项内控制度，并在形成了成熟稳定的经营团队与业务模式的情况下，吴晓波更多是如同其他任何公司的创始人或经营管理者一样，在公司完善、规范的治理制度框架下承担经营管理与领导责任。”

A股鲜有新媒体成功上岸的案例。全通则将巴九灵的服务内容定位于提供泛财经知识、企业定制化培训和个人综合素质培训的非学历职业教育领域。

将自己定位于职业教育和定位于互联网新闻信息平台，是完全不同的。卖价与估值存在很大差距。

职业教育近年来因政策利好乘风而起。此前，开元股份对恒企教育100%的股权估值为12.09亿元，恒企教育2015年净利润为2223.57万元，彼时的并购静态市盈率为54.38;对中大英才70%的股权估值为2.6亿元，其2015年净利润为704.65万元，静态市盈率为37.06。巴九灵2018年全年净利润为7537万元，暂定收购价格为15亿，由此可视其市盈率约为20倍。

更重要的是，巴九灵靠什么业务支撑起15亿的卖价?

具体来看，巴九灵的业务中，还是以“吴晓波频道”为代表的微信公号最赚钱，而赚钱的方式主要为广告营销。

自我定位为职业教育的巴九灵，2018年实现营业收入2.31亿元，但其中广告营销类服务收入占比却超过50%。

行业内普遍认为依靠内容取胜的“吴晓波频道”，全通教育给出的回复函中却披露巴九灵在2017-2018年，为“吴晓波频道”采购了外部增粉服务。其中，2017年通过外部渠道累计新增关注用户8467人，占新增关注用户的0.66%;2018年则通过外部渠道累计新增关注用户41.74万人，占新增关注用户的36.45%——相当于两年合计“买粉”42.58万人。

即便买粉之后，2017年“吴晓波频道”也被53.86万人取消关注；2018年“吴晓波频道”被55.65万人取消关注。

而在这样的发展态势下，2018年全年净利润为7537万元的巴九灵承诺，2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后净利润(剔除2019年度股权激励及给予挚信投资利息的影响)累计不低于3.6亿元。

对此，深交所的两次问询，都似乎在替股民发出灵魂性的拷问：“这真的不是忽悠式‘重组’吗?”

4年收购14家公司，全通何以为继?

“今年以来，A股进入技术牛市。上证指数重回3000点，两市交易额多日突破1万亿元。在此背景下，全通教育也水涨船高，累计涨幅达23.42%。所以，在此时进行资产重组，市场容易买单，股价也容易炒作上去。对于股民来说，只要有炒作题材或者概念，还是很愿意追高的。”此前，一位资深游资经理对蓝鲸教育如此分析该并购案。

事实上，炒作、收并购，这一直是全通教育过去四年里不断重复的套路。

因在线教育概念大热，全通教育2015年股价曾达到467元/股，市值最高点达535亿元。

由于没有真正的主营业务支撑市值和股价，全通教育只能依靠炒作股价、并购重组教育标的，一次又一次地维持其业绩增长。自2015年以来，全通教育陆续收购继教网、西安习悦等14家公司。营收也由2015年的4.39亿元增长至2017年的10.31亿元。

但因过度频繁的收并购，且自身缺乏整合能力，其累计确认商誉高达14.25亿元。

如今全通总市值仅为45亿元，缩水近九成。其2018年年报显示，完成营收8.33亿元，同比下滑19%;净亏损6.2亿元，上年同期为盈利0.67亿元。对于亏损原因，全通教育的解释是进行了6.43亿元的商誉减值。

或因市值旁落、或因净利润大幅滑坡，全通决定故技重施、收购巴九灵。

3月17日，全通教育发布收购巴九灵的重大资产重组预案。随后，全通教育“如愿”获得了几个涨停板。但这一次，市场不再买账。涨停板之后，全通教育开启连续数日的暴跌，如今股价仅为5.49元/股，市值仅为34.69亿元。

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