2018年教育行业的“四大政策”及解读

【编者按】11月30日一早，有消息称海淀区教体局领导发布通知，要求作业帮、学而思、跟谁学、三好网、 VIPKID、学霸君、互动作业等在线教育公司填写一份《线上教育公司情况调查表》。这表明，部分地区的线上教育整改严管已经实施，接下来将在全国范围内执行。

这份政策对教育行业究竟影响有多大？近日，在 i-EDU主办的首届教育产业投资人节上，天元律师事务所教育行业合伙人吴冠雄从政策规范对资本市场为出发点做出分享。

本文发于“火柴盒观察”，作者郭之祯；经亿欧编辑，供行业人士参考。

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今年以来，《关于切实减轻中小学生课外负担开展课外培训机构专项整治活动的通知》、《民办教育促进法实施条例（送审稿）》、《关于规范校外培训机构发展的意见》、《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》等政策陆续出台，作为教育行业的创业者、投资人，有必要好好研究一下政策。

天元律师事务所教育行业合伙人吴冠雄从政策规范对资本市场带来的思考为出发点进行了分享。 他指出，市场确实在发生变化，有3方面值得注意：产业并购基金逐渐活跃，并与上市公司形成有机结合；留学低龄化和公办教育改革未能破局的背景下，境外优质教育资源的引进明显加速；境内政策环境大幅变动的背景下，上市公司对境外教育资源的并购将会加大。

以下内容为吴冠雄的分享，经i黑马&火柴盒整理编辑。

2018年“四大政策”和市场变化

首先，我们来回顾一下，2018年对于行业投融资具有重大影响的四份文件：

第一份，2018.2.13的3号令：《关于切实减轻中小学生课外负担开展课外培训机构专项整治活动的通知》。

第二份，2018.8.10的送审稿：《民办教育促进法实施条例（送审稿）》（4.20《征求意见稿》）。

第三份，2018.8.22的国办【2018】80号文：《关于规范校外培训机构发展的意见》。

第四份，2018.11.15的“幼教新政”：《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》。

那么，他们带来的市场变化是什么？

先说，香港市场。

1）2017年、2018年迅速开展到高等教育为主要板块，目前整体上是以学历制为主及与美股形成明显差异对比。

2）2018年开始出现多样化的趋势，在线和培训类企业开始登场。

3）由于非营利学校受到限制会有更多的培训类企业和在线企业出现港股。上市模式仍然是以VIE以绝对的主流。

4）随着政策指引估值出现大幅度波动整体上市的速度会在今年年底、明年出现阶段性的放缓。

再说美国市场。

仍然高度集中在线上和线下培训，学历和学前教育板块短期内不会有大的扩展，高等教育也不太会出现。

最后说一下A股市场。

1）职业教育培训已经取得突破，细分领域已经明确，将会逐步活跃。

2）产业并购基金已经日趋活跃，而且和上市公司形成有机结合，这种现象越来越明确。

3）在留学低龄化公办教育政策未能破局背景之下，境外优质教育资源引进明显加速。

4）境内政策环境大幅变动背景下，上市公司对境外教育资源的并购力度加大。

外资政策：VIE还能不能用？

第一，涉及到送审稿第五条第三款，教育行业外资政策没有实际性变化， VIE的模式应用没有受到外资政策的影响，仍然可以用。

第二，就是《外国投资法（草案）》原则是VIE机构实际控制人，应该拥有中国境内身份。 民促法修改和送审稿的颁布都没有改变这个原则。

第三，在特定的领域比如说像学前教育领域VIE使用已经被明确禁止， 但是未来这一政策限制趋势也有可能被延续到非营利性机构，存在不确定性。

营利与非营利

送审稿第十一条第一款讲新的民办学校不可以卖钱，可以卖钱的价款限制在依法可以享有权益与继任举办者协议之内。

从法理上来讲我们认为它超过了《民促法》和《民法总则》限制的原则。因为《民促法》和《民法通则》对于非营利性机构限制第一是不能分配利润，第二是关闭不能分配剩余资产，这会对将来证券化资本运作产生一定的影响，如果转让时候价格为零意味着商业价值为零，将来纳入到VIE架构里资产只能作价，会引起法律和财务方面的问题。

我们认为政策对投资会产生一些影响，大家都知道8月13号星期一大跌主要是因为第12条导致的。第12条是限制集团化办学的人，集团化办学的人不能通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性的学校。

整个12条立法背后意图是什么？

首先，我们认为它要规范和限制以非营利性之名行营利之事，要限制非营利性学校的补贴流入自己的腰包，这是立法意图。我们认为修法的基本出发点就是分类管理深入，非 营利性学校不可能一边拿着财政补贴和税收优惠，一边四五十倍高议价在市场变现。

第二，以往大家要注重关联交易真实性、定价公理性以及程序的正当性，现在也要注意关联交易的合规性，送审稿45条未来会对VIE架构里协议条款产生影响。

第三个结论， 非营利性会比外资政策限制更深刻影响VIE使用。 从监管的角度来说我们应该加强非营利性的财务公开透明监管，加强审计、税务监管，而不是用行政的手段强制约束集团化办学、约束扩张。

公办与民办

送审稿第七条把民办和公办学校进行了切割，公办学校不得举办或者参与举办营利性民办学校。从投资人角度来说将来投独立学院、准备变成营利性的高中要看是否有和公办学校的合作关系，看看有没有进行脱钩的必要，还要看是否能顺利进行。

培训的未来

讲一下培训的细分领域，培训发生了三大变化。

第一，过去“民非制”与“公司制”两大模式逐步合一，公司制从此被纳入监管。

第二个，培训被分为三类进行监管。1）K12校外培训（课外辅导），四部委3号令和国务院80号文严格规定了对第一类K12课外辅导的监管。2）素质类、兴趣类。3）成人非学历培训、成人文化课，按规定不受前置许可审批，可以到工商局登记。

这里面有一些需要注意的地方，第二类素质类、兴趣类教育在小场合和K12分不清楚。比如说现在讲英文、英语来培养品德、品质、领导力，一旦涉及到语言是不是摆脱K12的认定就不好说，实际监管中可能被当称第一类监管。

纳入监管不等于前置行政许可，不要前置行政许可也不等于不监管。

还有一点就是在线培训以往教育部门是不管的，讲的很多年到现在一直不管，送审稿颁布之后可能就要管了 ，大家如果仔细观察的话，4月20日的征求意见稿讲在线教育要批，到8月10送审稿改成备案，这里面在管与不管之间主管之间有一些纠结 ，另外怎么管也是问题，我们猜测在线教育发展比较大，嘉宾也在讲在线，它受核心技术影响比较大，对监管部门来讲监管可能困难，在几个发达的城市、省份事先推出试点的监管政策。

学前教育

学前比义务教育受到更严格的限制，但是学前领域11月份新政没有延伸到其他领域，比如说义务教育领域、大学、高中等等，没有延伸到其他细分领域的迹象。

学前教育就是不能上市、不能证券化，什么叫不能上市？就是不能培训报表，不管什么方式变化提供服务可以，但是托管可以，培养报表不可以。加盟连锁也加了一个门槛，做加盟连锁要达到省级示范园。

配套园从政策法规上来讲第一次把配套园直接纳入了非营利性园，大家可以关注配套园和普惠园和非营利性园之间的关系，不完全等同。 对投融资来讲不是完全的坏消息，政策扶持力度加大，长期无证园有望在未来解决，师资问题在未来也望得到缓解。

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