国务院正式发文，医药“独角兽”A股上市门槛几何？

3月30日，国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号），提出对于符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、 大数据 、 云计算 、 人工智能 、软件和集成电路、高端装备制造、生物 医药 等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业，将开展境内发行股票或存托凭证试点。

在富士康闪电过会后，“独角兽” 上市 已经备受资本市场关注，伴随港交所日前发布《新兴及创新产业公司上市制度》鼓励生物医药企业赴港上市，以及被誉为“医药界华为”的 药明康德 于3月27日A股IPO成功快速过会，诸多政策和市场利好进一步引燃了医药创新“独角兽”企业登录国内资本市场的热情。

“红筹”要求放松

根据目前《公司法》《证券法》等相关规定，A股上市主体应为一家境内的股份有限公司，如红筹架构企业想要登录A股市场，需要将发行人的控制权由境外转回境内，即实际控制人由原通过境外公司控制发行人，调整为实际控制人直接持有发行人股权或通过境内持股主体发行人，“拆除”红筹架构是先决条件。

此次证监会发布的最新政策要求可以看出，针对支持创新企业在境内发行上市做出了全新的系统制度安排， 主要包括：明确境外注册的红筹企业可以在境内发行股票；推出存托凭证这一新的证券品种，并对发行存托凭证的基础制度作出安排；进一步优化证券发行条件，解决部分创新企业具有持续盈利能力，但可能存在尚未盈利或者未弥补亏损的情形；充分考虑部分创新企业存在的红筹架构、投票权差异等特殊的公司治理问题，并做出针对性的安排。

不过，此次试点企业选取标准的门槛设定依然较高，除了具体划出了行业领域，新政策还进一步明确： 已境外上市的大型红筹企业，市值不得低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元，且估值不低于200亿元，或收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中的红筹企业和境内企业。

随着海外高层次人才、“千人计划”专家创业团队落地生根，国内和国际资本融入医药创新产业链进程不断加速，新政策探索放开红筹架构管制，已经体现了金融监管部门积极探索改革的决心，大力推动资本市场价值导向转型。然而，鼓励“独角兽”企业登录A股，相关法律对企业上市明确的盈利要求仍有待松绑，从而在制度层面为没有盈利，甚至没有经营收入的医药研发型创新企业上市创造条件。

中概股价值追求

分析国内医药企业从美股退市的原因，关键在于美国资本市场中概医药股相比国内医药股显著低估。 虽然中国的创新型医药企业谋求海外上市过去的确存在不得已的理由，但真正踏上海外资本市场后，企业股价、融资额、估值等维度事实上不及想象中美好。

某纳斯达克上市医药企业BD负责人此前对记者坦言，纳斯达克的实际交投量也不是很理想。“纳斯达克总市值很大，上市生物医药企业众多，投资人也不是每一家都会认真研究，但上市企业都希望能够得到更多的投资者关注，而在海外却无法得到资本市场足够的认可。我们也在思考选择香港作为第二上市地的可行性。”

以药明康德为例，2015年4月药明康德以33亿美元总价从纽交所私有化退市，彼时，在A股中市值超过200亿人民币的医药股大量存在。随后，药明康德分拆主营小分子药物中间体、原料药和制剂的CRO服务业务的合全药业挂牌新三板。据最近发布的业绩快报，2017年合全药业营业收入21.89亿元，增长24.12%，净利润4.95亿元，增长5.04%。

2017年6月，药明康德旗下主要从事生物药发现、开发及生产服务业务的药明生物登陆港交所，截至3月30日，药明生物动态市盈率（PE）267倍，总市值达到879.79亿港元。药明康德一旦踏上A股之旅，行业普遍预估其市值将比肩恒瑞医药，快速跻身A股药企第一梯队。

业内人士分析指出，海外企业回归A股主要有私有化并借壳回归，以及CDR两种形式，CDR是解决两地的法律、两地监管的有效措施，在时间、手续、保留现有架构等方面有较为明显的优势。 此外，从企业自身角度看，发行CDR 成本较低，且为在原有融资渠道基础上的进一步拓宽，有助于丰富股权结构的多样性，而“独角兽”公司回归A股必将推动优化上市公司，尤其是科技服务板块的整体质量。