新文化投资PDAL，星爷把公司控制权“拱手让人”

周星驰 爱钱之说流传甚广，事实证明，星爷不仅拍片大卖，玩起资本更是一把好手。不知星爷和 赵薇 相比，两位老师谁更胜一筹？一个好消息是，我们八卦群众或许很快就能更了解他们的财务状况。

去年初，电影《美人鱼》传说中18亿保底，颠覆市场的认知，紧接着又以34亿票房打破华语电影票房纪录。新年伊始，在电影《西游伏妖篇》（以下简称《西游2》）即将上映之际，星爷又在资本上玩出了新高度。

1月3日，上市公司 新文化 发布公告称，旗下全资子公司新文化香港拟与Young&Young International Corporation（以下简称Young&Young ） 公司共同投资周星驰控股的全资子公司PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED（以下简称PDAL ） 。

投资完成后，新文化将持有PDAL 40%股权，作价10.4亿元人民币；Young&Young持有11%股份，作价2.86亿元人民币；星爷周星驰持有PDAL 49%的股份。

这不是星爷和新文化第一次发生联系。早在之前的电影《美人鱼》中，新文化就成为投资方之一，获得超额回报，2015年业绩也因此大涨。随后新文化披露，电视剧版的《美人鱼》同样由新文化参与制作。

新文化此次13.26亿元投资星爷公司可能也是为了绑定星爷日后作品的投资权。根据公告，星爷承诺只要是周星驰担任主创的影视作品，PDAL及其子公司享有不低于投资总额20%的优先投资权。

这本是一件皆大欢喜的事情，但是纵观整个交易结构，里面却有一些耐人寻味的点，细读起来，一点都不简单。

整体估值26亿 ，星爷让出控制权

在本次投资前，星爷曾100%持有PDAL这家公司。但是在融资后，新文化将持有PDAL 40%股权，作价10.4亿元人民币；Young&Young持有11%股份，作价2.86亿元人民币；星爷周星驰持有PDAL 49%的股份。

这也意味着星爷公司在此轮融资中整体估值26亿元。 表面上看起来星爷仍然是第一大股东。事实却相反，星爷已经变成小股东，失去控制权。

根据公告披露，Young&Young公司的唯一股东是杨震华，换句话说即杨震华100%持有Young&Young公司股权。杨震华同时也是新文化的实际控制人和董事长，直接、间接持有新文化30.44%的股权。

这就意味着本次投资最大的受益方是杨震华和新文化，他们合计持有星爷公司51%的股份，处于绝对控股地位。

为何星爷要在本次融资中把公司控制权“拱手让人”？

2016财年业绩承诺1.7亿，《西游2》收益算入PDAL ？

伴随着26亿的估值，新文化和星爷也做了一定的业绩承诺，向外界释放出积极信号。 根据公告，星爷的PDAL公司承诺2016财年、2017财年、2018财年、2019财年净利润分别不低于1.7亿元、2.21亿元、2.873亿元和3.617亿元。

以此计算，本次收购的PE达到15倍（PE＝估值／净利润），尚处于影视投资并购的合理范围内。但是拆开来看，对于星爷目前公司的体量来说，这个业绩承诺可能有点高。 截止2015年、2016年1-9月，星爷公司的营业收入分别为117.37万元、8117.51万元；净利润分别为34.84万元、6418.49万元。

因为涉及到香港公司的收购，星爷在计算业绩承诺时用了财年这个概念，并不是中国大陆用的年度这个词。两者的区别在于中国大陆定义的年度是指当年1-12月份；香港的财年是指当年4月到第二年的3月份。

这就是说星爷承诺的2016财年实际上是2016年4月-2017年3月，所以对于2016年1-9月只有6418.49万元的净利润来说，星爷显然还有半年时间可以用来完成业绩承诺。 在此期间，星爷公开的只有《西游2》的项目，莫非星爷已经将《西游2》的部分投资收益权已经打包到PDAL公司旗下了？

PDAL有些神秘，恐又遭证监会问询

星爷这次的PDAL公司，外界甚为陌生，网上关于这一家公司的介绍几乎没有，目前仅有的一些信息仍然是来自公告上的：

PDAL成立于2002年2月28日，主要从事电影和影视娱乐内容投资、开发、制作/发行、电视 剧制作/发行及等相关服务，旗下拥有三家全资子公司，即晴港置业、联盈发展、简月三家。 三家子公司都是从事电影和影视娱乐内容投资、开发、制作/发行、电视剧 制作/发行及等相关服务。

事实上，不仅PDAL公司陌生，晴港置业、联盈发展、简月三家子公司同样陌生，目前没有任何公开信息披露。

但是业内一直都知道星爷有自己的影视公司，不是PDAL，而是星辉海外有限公司 （Star Overseas）。这家公司几乎参与过周星驰后期每一部作品的投资，包括《食神》《喜剧之王》《少林足球》《长江7号》《美人鱼》等。

但是公告中没有明确提及星辉海外与PDAL公司之间有任何关系，也没有提及PDAL公司的任何一部作品。 这点也为公告埋下了伏笔，根据赵薇30亿入主万家文化等一系列影视公司的收购案可以看出，证监会对影视公司的投融资并购已经了如指掌，针对公告的空白点问询已经直指要害。

以赵薇收购 万家文化 的问询为例，证监会要求披露的信息有以下几个要点：

1、龙薇传媒成立才一个多月，是否为临时成立成立的壳公司？本次收购与上一次普霖投资认购上市公司非公开发行的股份失败的事件有没有联系？

2、龙薇传媒注册资本为200万元,而本次收购万家文化股份所需的资金总额高达约30.59亿元，龙薇传媒称收购资金全部来源于自有或自筹资金，需要进一步披露自有资金和自筹资金的比例、自筹资金的筹资对象类型、筹资方式和筹资成本，以及有无明确的筹资计划或安排。

3、龙薇传媒目前财务状况的简要说明,包括总资产、净资产、收入及主营业务收入、净利润等；由于龙薇传媒成立于2016年11月2日,设立不满3年,还应当披露实际控制人赵薇女士最近3年的财务状况。

4、公告中披露了赵薇持有很多公司股权，但是不够详细，公司具体信息包括成立时间、注册资本、主营业务和财务状况等都还要简要说明。

5、有报道称这次交易和“阿里系”关系密切，有媒体猜测是合一影业借壳上市，未来会不会有这事，要说清楚。

这里面有很多要点也十分符合此次交易，PDAL公司为何估值26亿？目前有什么项目储备？公司收入结构是怎样的？周星驰有没有持有其他公司股权？杨震华为何要用两家公司获得控股权……

这些都是外界十分关心的点，但是公告里都没有解释清楚，按照现在证监会严打影视公司投资并购的趋势来看，极有可能成为证监会问询的要点。