即将召开的万科董事会，大家都关注的三大核心问题如何处理？

【编者按】 万科 集团即将召开董事会会议，此次会议内容为“审议公司2016年度报告及财务报表等相关事项”，会议是否讨论董事会换届一事？董事会席位如何分羹？ 王石 会不会就此退休？本文针对以上三个问题做了一一分析。

本文首发于腾讯财经棱镜，作者刘利平；亿欧编辑整理，供行业人士分享。

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旷日持久的万科股权之争，未能在下一届董事会换届选举之前落定，这使得万科新的董事会名单充满变数。

3月24日，万科集团将召开董事会会议，在此次会议中，以下三个核心问题将有答案。

万科董事会什么时候换届？最早5月10日

按照万科企业股份有限公司3月10日发布的公告，此次董事会会议内容为“审议公司2016年度报告及财务报表等相关事项”，并未明确是否会讨论董事会换届一事。

2016年董事会的“相关事项”为“审议2015年度利润分配及分红派息方案”、“审议关于召开2016年度股东大会的议案”。但是，在2014年，由于该年度是万科董事会换届选举年，当年董事会讨论了换届议案。

由于股权之争对峙局势尚未绝对明朗，那么，此次会议议程中是否包括最受关注的“审议董事会换届选举方案”仍不确定。3月13日下午，万科董秘办向腾讯财经介绍，当天是否包括此项议程暂无法知会外界。

若“董事会换届选举方案”是今年董事会议案之一，那么万科将在3月24日当晚公布决议公告，披露本届董事会提交的新一届董事会提名名单。

同时，由于万科同在港股、A股上市，与2014年换届选举不同，此次需要提前最少45个自然日通知召集召开股东大会时间，在A股上市仅需提前20个自然日。也就是说，即使3月24日当晚就会发出召开股东大会通知，那么股东大会召开时间最早也须等到5月10日。股东大会通过董事提名名单，那么万科新一届董事会才能正式确认。

按照万科公司章程，新一届董事会非独立董事候选人名单可以由本届董事会提出，也可以由连续一百八十个交易日单独或合计持有万科已发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出。

有权提交这份名单的包括由姚振华掌舵的前海人寿及一致行动人钜盛华、许家印掌舵的中国恒大集团等更多股东。

也就是说，如若前海人寿对本届万科董事会提交的候选人名单有异议，那么其可以自主提交名单在股东大会上表决。

此外，目前在万科总持股超过10%的前海人寿和中国恒大集团还有权力单独召集召开股东大会，提出议程，表决新一届董事会。

董事会席位如何分羹？管理层可能占四席

万科企业股份有限公司目前的董事会成员名单为：执行董事王石、郁亮及王文金；非执行董事乔世波、孙建一、魏斌及陈鹰；以及独立非执行董事张利平、华生、罗君美及海闻。

股权结构为：前海人寿与钜盛华组成的“ 宝能 系”合计持股25.4%，为第一大股东；已受让华润集团全部股权的深圳地铁集团持股15.31%为第二大股东，中国恒大集团持股14.07%为第三大股东，万科管理层及工会持股比例接近8%。

按照万科董事会选举惯例，选举实施累积投票制，董事和独立董事的选举将分别单独进行。

首先，第一大股东“宝能系”。 若以持股比例计算，占据3个席位并无悬念，前海人寿亦具有正常、合规的股东权利，但前海人寿官方尚未就此事表明态度。

在2017年1月13日，宝能投资集团有限公司曾在官网发布声明，称“宝能看好万科，作为财务投资者，支持万科健康稳定发展”。

在政府监管者对险资进入上市公司态度发生转变后，宝能是否仍将谋求进入万科董事会的决心仍不明确。

其次，第二大股东“深铁集团”。 外界此前报道此次深铁无法进入万科董事会，但实际上万科本届董事会可提名深铁代表进入候选人名单。按照第一大股东华润集团此前在万科董事会的同等待遇，其可能获得三个席位。深圳地铁集团董事长林茂德，总经理肖民料将进入万科董事会。

第三大股东中国恒大集团已表明态度，不再增持万科，且愿将所持万科股份悉数转予深圳地铁。 显然，许家印已放弃进入万科董事会的决心。但是，需要提及的是，恒大地产借壳深深房在A股上市之事尚未最终落定之前，许家印会否借此获取筹码仍有变数。

第四大股东 安邦 集团。 早在2015年年底既已表态支持万科管理层，6.18%的持股比例，获得一个席位为大概率事件。

最后，则是万科管理层方面在董事会中的角色。捍卫万科文化是王石发起这场保卫战的最大目的，即争取由郁亮等团队相对独立管理万科。为保障管理层在董事会的话语权，管理层继续占据三个席位几无悬念，增加到四个席位也尚有可能。若王石退休，郁亮、孙嘉、王文金、谭华杰进入董事会、获得四个执行董事席位可能性较大。

腾讯财经就此获得的消息是，较高级别官员已表态“万科是优秀民族企业，应该支持”，万科管理层获得多数席位的可能性较大。

但是，在万科股权之争中，万科集团曾受到华润集团与“宝能系”最主要质疑即是“内部人控制”的公司治理结构。如若万科集团与深铁集团占据所有非独立董事席位， 而将“宝能系”完全排除在外，那么这一质疑定将继续存在。

王石会不会就此退休？退出意愿较小

在这场旷日持久的股权之争中，66岁的王石一直被视为这场保卫战的挑起者与最强势反击者。

那么，如今局势明朗，其是否将继续留任董事会还是就此退休？

从腾讯财经获得的综合信息来看，王石本人退出董事会的意愿较小，但出于外部因素，可能选择折中方案，或担任名誉董事长，在董事会留独立非执行董事职务。

王石本人最近一次就此事表态是在2016年6月27日万科2015年股东大会上。“宝能系”刚刚提出要罢免整个万科董事会及监事会。

当时现场有股东提问，如果这一次大家还支持你继续做万科董事长的话，什么时候你可以对这个团队放手？

王石的回应是：“我曾经说过，我说我的成功应该是没有人再需要我这才是成功，从现在来看，我还不大成功，因为现在还成为一个重点，要把我掀掉。我希望郁亮能代替我，如果能实现了，郁亮成为董事长，当然我同时辞职。如果我还没被罢免的话，这是不错的一个建议“。

王石担任万科掌舵者已有33年。 将万科由一家深圳特区发展公司旗下的贸易公司发展成为一度全球销售额最多的房地产公司，并在2016年进入全球500强企业。

王石在2000年即已辞任万科总经理，2006年后将更多的精力放在环保、登山、慈善等事务上，2011年索性在美游学两年。2015年突然出面将股权之争推向舆论焦点之下。