“穿透式”险企监管：使用自有资金，单一股东持股比例上限降为1/3

近日， 保监会 修订发布《保险公司股权管理办法》（以下简称《办法》），其中对 险企股权 实施穿透式监管、限制虚假出资等内容，迅速成为行业关注的焦点。业内专家指出，推进保险公司治理改革是此轮保监会“强监管”重点之一，新修订的《办法》将推动进入保险业的投资人真正回归保险承保业务，而非短期获得超额收益，长远看有利于行业夯实基础、健康发展。

化解资本不实难题

据了解，《办法》最早颁布于2010年，2014年进行修改并公开征求意见后，出台修订版。2016年，保监会再次对《办法》发布征求意见稿，2017年7月发布第二次征求意见稿。直至此次，新修订的《办法》正式落地。

上海对外经贸大学保险系主任郭振华表示，新修订的《办法》主要着眼于 规范保险公司 股权交易乱象 。 就近几年险企股权交易市场出现的问题看， 虚假出资、利用杠杆购买股权 仍是主要风险点。

“对保险公司股东来说，投资险企股权的资金应该是自有资金，不宜借钱投资，这样才能保证险企偿付能力。 ”郭振华对记者表示，本质上说，如果保险公司的股东用借来的钱注资，或者借钱买保险公司股权，意味着险企实际资本里掺了“水分”，影响偿付能力。而实际运营中，保险公司的实际资本起到承担经营风险的重要作用。“一般说，保险公司增加实际资本有两种方式，一是把做业务挣来的钱留在公司当资本，另一种是增加股本或注资，或通过上市募集资金。实际资本越多，能支撑的资产风险和负债风险越高，保险公司能开展的业务越多，业务范围也会得到扩张。如果注入资本的钱是借来的，期限到了，股东可能将险企股份卖出还债，这样就变成短期持股。除了影响保险公司 股权结构 稳定及经营，也会影响真实偿付水平，带来危险。”

就此， 为规范险企出资行为，防止利用险资自我投资、自我注资、循环使用，新修订的《办法》明确要求投资保险公司需使用“来源合法的自有资金”，而自有资金应以净资产为限。

郭振华表示，利用自有资金投资能在很大程度上保障保险公司资本的真实性和稳定性，同时大幅降低可投资保险公司股权的资金规模。“对企业来说，资产规模可以很高，但自有资金的量是有限的。举个例子，某寿险公司有2万亿元资金规模，自有资金可能只有2000亿元。这个道理用在实体企业上也一样。因此，监管层强调自有资金投资，实际就是对想投资的企业设置更高的门槛，除非有实力且真正愿长期投资的股东才能进入这个市场，那些想通过杠杆‘小马拉大车的’投机者或打算把保险公司异化为融资平台的资本大鳄‘钻空子’的机会将很小。”

不过，资本市场上的运作手段多种多样，而资金来源颇为复杂，如何有效、迅速甄别资本真实性，存在一定难度。

保监会发展改革部主任何肖锋表示，商业主体的现金流在企业活动中是不断进出和流转的，什么时点上可以真正确定为自有资金，常常难以判断，尤其各种通道大量存在的时候，又增加了很多变通的空间，这是目前监管面临的难题。

郭振华表示，保险公司股权交易治理具有复杂性，股东注资的钱以及有意新入险企股权的资金，到底属于自有还是杠杆资金，要想在短时间内判断不太容易。另外，即便监管层在一定时间内堵住某个漏洞，但随着市场变化，还会有新的手法。未来这方面的监管可能会长期跟进，也是行业长期关注的重点。

记者了解到，随着直接购买保险公司股权难度加大，有些投资人开始通过收购现有股东的方式，间接投资入股险企。对此，保监会发展改革部机构管理处副处长曹晓英表示，为防止类似通过绕道行为规避监管审核的情况，新修订的《办法》也有针对性措施，如把这种行为纳入备案管理，需提前向监管部门进行报告和备案。今后，保监会将按照穿透监管对这种股东条件进行审核。

探索加大外部董事占比

除了规范进入市场的投资人，对已成为保险公司股东的投资人，保监会也完善了一系列监管规则。比如，根据股东的持股比例和对保险公司经营管理的影响， 将保险公司股东划分为财务Ⅰ类、财务Ⅱ类、战略类、控制类四个类型，并将单一股东持股比例上限由51%降为三分之一， 在风险隔离、关联交易、信息披露等方面，对股东提出明确要求，有效发挥制衡作用，切实防范大股东滥用权力、进行不当利益输送等问题。并且， 加大对股东违规行为的惩罚，视情节采取责令改正、限制股东权利、责令转让所持股权、撤销行政许可等措施。

除此之外，何肖锋表示，目前保监会正在研究相关制度，对于治理不完善的、存在股比超过三分之一股东的公司，要求 独立董事占全部董事的比例达到二分之一，加大外部董事比例。

郭振华介绍，独立董事制度是在国外比较成熟的一种公司治理模式，独立董事没有股权，但有投票权。例如，独立董事在美国已发展为一套极完善的制度体系，对美国的公司治理结构产生深远影响，能有效遏制企业股东的治理缺陷。但在中国，该制度还没有发挥特别明显的成效。有统计显示，国内独立董事在公司董事会决策中很少投反对票，乃至弃权票，因此独董模式还需从制度上进一步探索。

据悉，此前为进一步深化保险机构公司治理改革，完善独立董事制度，保监会曾下发内部通知，对各保险公司独立董事相关情况进行摸底调查。

平安证券分析师缴文超表示，今后保监会或进一步加强和改进保险公司的独立董事制度，探索独立董事产生机制、占比、薪酬管理和考核等改革，从制度机制上提高独立董事的独立性，以防范治理僵局、管控失效等重大公司治理风险。

另外， 为防止投资人炒作牌照，新修订的《办法》还对保险公司股东的持股年限作出详细规定。

“一系列监管措施相继落地，使投资保险公司股权变得不那么容易，从某种意义上说，保险公司牌照的吸引力在下降。”郭振华表示，目前无论在产品端还是投资端，许多新的监管措施落地，包括保险公司股权投资、境外投资都受到严格规范，这也使一些投资人对保险牌照“没那么热乎”了。

不过，郭振华也表示，保监会严把保险公司牌照发放，会使市场里的存量险企投资价值上升，真正想进入市场、专注保险主业经营、完善自身经营战略的企业或投资人仍会对这类投资感兴趣。

上市险企股权交易较规范

根据保监会规定，新修订的《办法》将自2018年4月10日起正式施行。那么，随着保险公司治理模式改革，未来哪些险企会受到较大影响？

中金公司研报显示， 新修订的《办法》主要影响部分非上市险企和新设公司，而上市保险公司不受影响。 由于新规不会对现有险企的股权结构进行追溯调整，但对部分股权结构存在风险隐患的保险公司进行窗口指导，采取针对性监管措施。中金公司认为，目前存在风险隐患的主要集中于部分非上市公司，上市公司股权治理情况总体较规范。

郭振华表示，目前在A股、H股上市的几家保险公司不但是行业龙头企业，自身也已建立较良好的业务模式，能通过业务盈利，资金“造血功能”较强。

广发证券分析师陈福认为，目前国内上市公司股权结构，特别是大股东长期稳定，且专注于保险主业，符合“具备风险管理、 科技创新 、健康管理、养老服务等专业能力”的政策及监管条件，满足集团化经营的相关要求。因此，在新修订的《办法》下，将保持股权及经营稳定，仍具备对中小公司的竞争优势。

郭振华表示，从目前行业发展看，今年保险公司在融资方面不会表现得太“饥渴”。一般来说，有两种情况会大量消耗注册资本金，一是公司业务发展太快，但质量不太好，为满足监管要求，需增加注册资本；二是公司出现大量亏损，偿付能力出现风险，需要大量资本补充。“今年多数保险公司探索业务转型模式，业务量不会上升太快。而前几年行业发展不错，投资收益比较可观，在资金上并不是很局促。”