《汽车产业投资管理规定》出台，新造车势力还要不要自有资质？

就在车和家斥资6.5亿购买造车 资质 的隔天，国家发改委出台了《汽车产业投资管理规定》，造车资质的审批要求又有新变化，由此，买资质到底值不值的话题也引发了热议。事实上，《汽车产业投资管理规定》与前不久工信部发布的《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》构成了两道全新的汽车行业准入“大门”。

然而，新政策相比征求意见稿有些什么变化？背后折射的决策层思考又是如何？对于新造车企业来说， 借壳 、买壳、造壳三种方式哪种更划算？未来新政策将如何影响国内汽车产业发展？我们就来具体分析一下。

总体情况：肯定成绩、严控产能

汽车是集劳动密集型、技术密集型、资本密集型于一体的典型支柱性行业，同时又关系到道路安全与人民群众切身利益。因此，国内对汽车产业的发展始终处于严控态势，以确保行业规范化发展。

严控的手段有多种，涉及前端、中端、后端等多个层面。在前端生产层面，国内连续多年执行了发改委汽车投资审批和工信部企业/产品准入两道门三把锁的约束政策。简单点讲，就是发改委（甚至国务院）负责汽车重大项目的投资审批，审批通过后才能名正言顺的开工建设生产基地；在生产基地建成后，工信部要按照企业与产品准入标准进行审核，审核通过后，企业生产的产品才能上公告目录、才能上市销售和上牌。

而一旦有企业通过了这两道门、三把锁，也就意味着有了正式的“双资质身份证”，也即是业界俗称的“壳”。国家发改委于12月10日通过的《汽车产业投资管理规定》，管的就是第一个“壳”。

此前业界对于“壳”的态度各持己见甚至不乏有诸多贬毁之词，但客观来讲， “壳”本身的严格管理并没有错，“壳”的严格管理所造成的资源稀缺也顺理成章，真正有错的是市场上的“壳”资源交易乱象 ，这一点首先要明确。

从上面这个表里可见一斑，在资本逐利和产业转型的背景交织下，大量的资源蜂拥进入 新能源汽车 领域。然而我们认为，新兴势力普遍都不具有完备的造车实力，产能严重过剩和低端产能无序发展是必须予以杜绝的事情。从这个角度来讲，新的投资管理管理和生产资质准入再次构建了更高的门槛，对于行业下一阶段的健康发展不仅十分必要、而且利大于弊。

新旧对比：更合理、更清晰、更严格

说完了总体意义，接下来谈谈新政策与征求意见稿之间的主要差别、变化，以及决策层在细节调整时的思绪。

一是权限下放力度更大 。征求意见稿中，首次实现了汽车整车投资的权限下放（由中央到地方），国家发改委基本不再负责具体的审批，而改为地方备案。正式文件中，权限仍然实现了全面下放，但只规定汽车整车投资项目由省级发展改革部门备案管理，不再对专用汽车等其它项目进行级别约束。

这一变化体现出决策层进一步加大“放管服”力度的宏观管理思路，对于不占主体地位的其它类别进行了舍弃，实现了力度更大的“简政放权”。

二是禁止建设传统燃油车细则更加合理，有效对冲了股比开放带来的威胁 。除了禁止新建独立燃油车企业外，正式文件还增加了搬迁的条件约束，即不改变企业股权结构则允许整体搬迁；同时还对僵尸企业的定义更加严谨，将列入工信部特别公示的企业目录作为精准的定义条件，以免产生意见纠纷。

燃油车禁限条款的改变是本次正式文件最值得关注的地方，因为它通过将插电式混动划入燃油车类别、禁止新建独立企业、设置搬迁的股权约束条件、收紧僵尸企业的收购条件来有效削弱了外资方在股比放开谈判时的议价权，避免大面积的外资股比增持现象发生。

三是燃油车扩能条件适当放松 。新政策中，对于燃油车扩能的条件做了两大改变，先是将产能利用率的定义更加清晰，分为了乘用车和商用车两类，这也更加符合各自行业的实际情况；后是将出口占比这一实际指标转为了产品具有国际竞争力这一虚拟指标。

这一变化体现出决策层在征求意见稿发布之后，收到了不少的反馈意见，普遍认为扩能条件太过严苛，因此发改委做了酌情处理，适当降低了门槛。

四是插电式混动扩能不受产量占比和区域约束 。新政策里，插电式混动特别提出两个豁免：分别是豁免了上两个年度的产量占比要求和项目所在省份要求，相比燃油车而言更为宽松。

这一变化是在征求意见稿发布后，行业有声音指出：“新能源汽车落后一方（包括车企和地方）本就应该加大发展力度、响应中央号召，再做出限制会加剧落后现状”。这一意见应该是被决策层所认同，因此破除了现状的制约束缚，实现了政策的推动鼓励作用。

五是鼓励兼并、鼓励内部调配消化过剩产能 。新政策第十五条、第十六条对兼并重组和内部调配进行了特别规定，在兼并成为非独立企业、集团内部调配扩能、省内内部调配扩能的项目上开了绿灯。

这一决策变化，体现出的是新政策不仅在有意抑制新产能的过快增加，还将已有产能的消化整合提到一定高度，通过新旧两端的同时发力来实现产能的总体平衡和结构优化。

六是新建纯电动项目区域考核更加合理 。征求意见稿中，对新建纯电动的区域要求较多涉及应用端（保有量、基础设施），而正式文件中则聚焦于生产端，强调生产建设的进度和产能实际使用情况。

这一变化非常正确，由于是新建纯电动产能，所以为了迎合产业集聚的引导目标，就应该在生产基础较好的区域做出“洼地”效果，而且生产端与应用端本质上并不能挂等号，去除应用端的考核合情合理。

七是股东条款进一步加严，严防资本逃出获利 。新政策里，不仅坚持了对股东撤出资本的条件约束，而且还对“设计研发企业、境外企业等其他市场主体为主要法人股东”的企业提出了新的要求，即产品必须为纯电动，而且把行驶里程改为了销售金额。特别是销售金额一项，将大部分其它类别的股东挡在了门外。

这一变化重点体现出决策层对于 新造车势力 周而复始、屡见不鲜的“补贴获利模式”和“资质获利模式”已极度反感。具体来讲，补贴获利模式是部分股东通过产品套取补贴红利，而资质获利模式则是部分股东通过较小的代价（天使轮-A轮-B轮……逐级套利）来获取资质带来的“额外利润”。

八是异地扩增纯电动产能必须有起步量级 。新政策里，对异地扩增纯电动产能做出了独立约束：“乘用车不低于10万辆，商用车不低于5000辆”。换句话说，异地扩增与新建的要求是一样的，都是10万辆和5000辆起步，做到了一碗水平端。

这一变化有效堵住了征求意见稿中的条款漏洞，即部分企业可能在寻求新建不成的情况下，考虑通过异地新增的形式获得新工厂，而新工厂可以把产能做小，再通过土地、政府补贴等其它形式获利。

九是更新了对零部件项目的具体管理规定。主要是对发动机、动力电池、燃料电池电堆、整车车身等关重部件的制造更新了一些技术条款，取消了一些不太合理的指标，增加了一些对研发实力等方面的的考核。这一方面就不做一一介绍，具体可自行查询对比。

主要影响：产品和参与主体均受波及

笔者分析，新政策出台后，行业将在产品和参与主体两方面受到以下影响和波动：

产品方面，燃油车领域强弱差距进一步加大 。由于燃油车新增产能将集中于领先企业或者大集团，原本落后的车企无法通过新建、扩能的方式实现做大（即使勉强达标，扩能的门槛也在15万辆以上，对于中小企业而言压力极大），从而导致两者之间的差距进一步拉大。

插电式混动乘用车扩能难度大于纯电动，纯电驱动主战略得到一定保障 。由于插电式混动乘用车对研发占比、企业CAFC值、建设规模方面高于纯电动，加上插电式混动本身技术难度就高于纯电动，因此企业在选择时将更加倾向于纯电动扩能，这样就在一定程度上保障了2020年后纯电驱动的主战略得以延续。

插电式混动乘用车将在项目投资和双积分政策中实现双重定位 。前文已经讲到，插电式混动在项目投资政策中被列入传统燃油车是因为股比放开，但对于其在双积分政策中的“新能源汽车”地位则不应该过多疑虑，仍将执行相应的NEV积分计算标准，对于其被踢出新能源汽车序列一说不必在意。同时，由于低端产能受到抑制，新能源汽车积分的含金量也得到了一定的提升，这点要值得肯定。 

参与主体方面，尚未进入的新势力受到沉重打击兴趣难再。传统车难度太大、新建纯电动面临高门槛制约，再加上政策对股本退出做了严苛的规定，因此尚未进入的新势力很难再对自行持有新能源汽车投资资质维持此前的热情，唯一的办法是先找企业代工、满足条件后再申请新建，但时间太久资本难于等待，所以行业资本热度将一定程度下降。

已拿到资质的新造车企业掌握先发优势 。毫无疑问，已经拿到资质的企业可以避免漫长的资质准备周期，从而更快实现产品市场投放，所以这一类新造车企业相比尚未进入的企业掌握了先发优势。另外，由于工信部批准代工合法化，发改委也在极力打压资质买卖，因此资质的交易价格必然下降。

行业将分化为借壳、买壳、造壳三种流派 。对于完全没有资质同时也不想为资质投钱的企业，将进一步转向为代工生产，也就是借壳；对于资本方有时间约束、或者意图尽快产品上市的企业，将加大力度寻找买壳的路径，为了规避发改委投资项目条款约束，企业会更倾向于直接购买工信部的企业生产资质；对于眼光长远、循序渐进的企业，自己自建、申请资质将成为主要的方式，也就是造壳。三种壳都能完成产品上市，也适宜于不同的企业现状，但笔者认为，从长远来看企业要想做大做强，还是应该走造壳这条路。

外资品牌将向插电式混动和纯电双腿走路转变 。外资品牌此前更多倾向于插电式混动技术路线，但新的投资政策出台后，不管是新建还是扩能，插电式混动都受到了一定程度的抑制，因此外资品牌将由插电式混动一家独大逐步转为插电式混动/纯电之间的平衡，纯电动产品投放的速度会得到加快。

中国品牌再获五年红利期，但应抓紧机会增强实力 。虽然投资新政对中国品牌给予了一定的保护，但根据政策变化的规律这个期限并不会太长，五年之后国际环境是否发生新的变化、是否会有新的政策出台都不好说，因此这最后一个五年红利期要紧紧抓住，中国品牌要抓紧时间练内功，增强自己的实力和话语权，否则股比放开谈判起来真的是毫无议价能力。

存在问题及建议

新政策总体还是听取了很多行业反馈的意见，对不合理的地方做出了调整，但白璧微瑕，仍然有些小地方不太合理。

新建/扩能动力电池不能缺乏安全考核。电动车安全重要性无需赘述，而动力电池的安全表现又是重中之中，征求意见稿中对此专门设计了安全考核指标，要求规定时间内不能发生安全事故，但正式文件中将其直接删除。诚然，动力电池安全事故要区分对待，但至少要保留生产安全事故的考核，这一点是新政策中最大的不足，未来若发生事故，约束条件不完善容易引起诟病。

最后笔者想说，不管政策怎么变，企业自身规范化发展的观念比任何政策约束都有效，企业标准超过国家标准，这样的企业才真正具有前途，我们的汽车产业才能真正拥抱未来。