恒大让渡表决权，万科之争最终深圳地铁将是最大赢家

【编者按】 万科 股权纷争已近两年，如今终于到了各股东方争夺董事会席位的关键时刻。但在这之前，桌下的谈判必定激流暗涌。到3月27日，万科这届董事会三年任期将满，此后需召开股东大会重选董事会成员。目前 万科还没有相关公告，对董事会改选也未提及。

本文首发于界面新闻，作者彭飞；亿欧编辑整理，供行业人士阅读。

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持续近两年后，影响甚巨的万科股权纷争即将画上终点，深圳国资背景的深圳地铁集团将成为最大赢家。

作为目前万科的主要股东方之一，中国 恒大 也做出了自己的选择。 3月16日，恒大宣布将把自己拥有的14.07%万科股份表决权，不可撤销地委托给 深圳地铁 集团行使，期限一年。同时，恒大还将所持有的万科股份质押给中信证券，期限同为一年。

这意味着，深圳地铁今后一年内将拥用万科最大股东的投票权。恒大选择在万科董事会换届选举的关键时期表明立场，无异于公开支持深圳地铁和万科管理层，对于维护万科董事会的稳定也具有一定意义。

今年1月份，深圳地铁已经从央企华润集团接手了15.31%的万科股份，此番加上恒大持有的股权 ，深圳地铁将在此后召开的关于万科董事会改选股东大会上拥有29.38%的表决权，如果再算上万科管理层通过金鹏、德赢资管计划持股7.80%，万科工会持股0.61%，二者合计拥有的表决权将达到38.4%，超过宝能系所拥有的25.4%表决权。

如今的局势下，即便万科另一关键股东安邦所拥有的6.18%投票权倾向不明，深圳地铁作为深圳国资的代表进驻后，话语权已大大增强。况且安邦在2015年底入场时已经公开表明了支持万科发展，它们支持的万科管理层势必也会趋于稳定。

万科股权纷争已近两年，如今终于到了各股东方争夺董事会席位的关键时刻。 但在这之前，桌下的谈判必定激流暗涌。到3月27日，万科这届董事会三年任期将满，此后需召开股东大会重选董事会成员。万科如今还没有相关公告，对董事会改选也未提及。

在恒大最终亮出底牌之前，有媒体报道称，宝能系仍然对万科董事会席位有强烈诉求。虽然姚振华已经受到保监会的顶格处罚，但监管层并未对宝能系的股东权利是否合法合规作出判定，因此宝能系仍寄望于可以派驻其他人员进驻万科董事会。

按照万科的公司章程，最早进入万科的宝能系以当前的持股比例，最少能够获得3个董事席位，这相当于华润目前在万科董事会拥有的席位数，但考虑到接盘华润的深铁拥有的特殊身份，以及在恒大如今的支持下，其必将在下届万科董事会中占据多数席位。

重新掌握主动和命运的万科管理层，也极有可能在深圳地铁的信任和支持下，在新的董事会中占据数个席位，郁亮和他的爱将孙嘉进入的呼声最高，王石是否留任则充满不确定性，但他已经为万科整个管理层争取到了新机遇。

恒大在将自己的股份表决权委托予深圳地铁后，应该不会再谋求万科的董事会席位了，因为再提名董事候选人已经没有必要。对恒大而言，眼下最重要的是完成地产业务的回归A股。

数天前，恒大地产回A的对象深深房宣布重组方案仍在推进，继续停牌一个月。 原因是这次资产重组涉及深圳市国有企业改革，交易结构复杂，尚需跟监管部门进行必要的沟通和确定最终的交易对价。

能从央企华润手中接过万科股权，深圳地铁几乎已被认为是这场股权“闹剧”的终结者，同时也将是各股东方都能接受的万科最终大股东。这在一开始，其实就是万科管理层所设想的方向，只是期间有过波折和艰难的谈判。

今年1月12日晚间，华润集团曾宣布将所持有的全部16.89亿股万科股份，以371.71亿元转让给深圳地铁，对应每股交易价格为22元。或许心有不甘，但即便是央企华润也得退出，它们至少还获得了超过400亿元的收益。万科事件在这一刻也终于朝着有利于管理层期望的方向发展。

华润无奈出局后，作为民企的宝能系和恒大紧接着都表明了自己的态度。宝能系在声明中称，欢迎深圳地铁投资万科，作为财务投资者，支持万科健康稳定的发展。

作为万科上一次重组的对象，深圳地铁本就是最初王石所希望引进的主要股东方，以此来平衡各路资本的侵袭，但后来由于宝能系和华润的联手反对而作罢。

在深圳地铁以另一种方式再度进场之际，恒大也开始逐渐表明自己的态度。有媒体报道称，恒大曾于去年向深圳市委、市政府方面递交书面报告，作出五点表态，不增持、不做万科控股股东，也可将所持股份转让予深圳地铁等。此后不久，恒大集团总裁夏海钧也公开表示无意成为万科控股股东。

在去年增持万科股权之初，外界曾对恒大的目的有过多种解读，甚至认为恒大意欲谋求万科控制权。但在恒大向深铁委托表决权后，似乎可以证实“恒大介入仅是为相关方化解万宝之争”的猜测。

如果当时恒大没有进入，万科股价持续下跌的风险更大，宝能系的资金压力也将放大，由于其资金来源多数是杠杆融资和保险资金，一旦出现“爆仓”将会引发一系列的连锁反应，甚至会影响整个银行业和保险业，恒大的介入无疑化解了潜在的风险困局。

恒大在连番表态后，如何退出将成为接下来的关注点。 按照规定，恒大所持有的万科股份禁售期到今年5月，如果在考虑到质押期解除后，届时恒大或许会选择出售，而对象则是这次转让投票权的深圳地铁，至于对价多少，仍有待双方继续谈判。

在这之前，恒大已经开始尝试着与深圳地铁建立良好关系了。 除了委托万科股份表决权外，恒大还在3月16日与深圳地铁签署了战略协议。双方将在城市建设、轨道交通等方面开展战略合作。这与最初万科和深圳地铁签署的战略合作类似。

恒大的此番决定，一定程度上也将对万科目前第一大股东宝能系产生影响。在强势的国资面前，已经处于监管重压下的姚老板，或许要考虑下如何体面地退出这场争夺战了。