金融链条异化4大趋势，强监管时代商业银行的发展方向

2017年堪称中国银行业的“ 强监管元年 ”，各种监管规定密集出台。2018年伊始，又一波监管规定引起了业界重视。各金融监管部门希望商业银行最后“整成什么样子”，商业银行该不该进行调整以及该如何调整呢？

一、银行业的“创新”与金融链条的异化

中国银行业的“黄金十年”使得人们忽略了中国银行业发展时间短、体系不成熟的现实，因此2009年的经济刺激资金直接进入了商业银行的“腰包”。 商业银行的“暴富”叠加地方政府的投资需求，带来了大量周期长、回报率低的基建类项目，也使得一部分高能耗、高污染的企业获得了高额资金支持 。发现这个问题之后，人民银行于2011年出台了合意贷款机制，希望限制对高能耗、高污染行业的信贷支持。但是商业银行为了解决存量问题，以 非标资产和表表外理财 为突破，通过“理财——非标”的方式迈出了“创新”的第一步。

几乎与此同时，银、证、保三会各自围绕银行理财出台了一系列规定，导致商业银行大力发展通道业务，致使金融链条变得更长更复杂。从 银信通道 合作到 银证通道 合作再到 银保通道 合作，商业银行不断借助各种通道购买 非标资产 ，并在“买入返售”和“应收账款”等不同名目下来回腾挪。

2015年股灾发生，大量资金流出股市进入债市，债券市场繁荣。为了投资债券，商业银行通过信托、委外、基金等形式加杠杆进入债市，同时通过发行同业存单吸收其他金融机构的资金。在操作过程中， 同业链条继续被拉长，资金空转、脱实向虚，引起各金融监管部门的重视 。

整个过程中所谓的金融创新并不是真正意义上的创新，而是利用各种形式的“通道”将“简单问题复杂化”，并没有设计出一种效率更高的投融资工具，相反，还降低了金融的效率。各种通道互相嵌套最终造成了金融链条的异化。

二、金融链条异化带来的影响

1、降低了金融系统的透明度，增加了金融体系的脆弱性

金融自身是脆弱的，也是高度不透明的。 监管就是要提高金融系统的透明度，从而降低脆弱性、防控风险 。但是金融链条异化导致交易结构层层叠叠，“ 抽屉协议 ”比比皆是。资管、券商、委贷、信托层层嵌套，基金和银行同业不停地倒换资金，底层资产难以穿透、资金来源难以追溯，金融系统的透明度实际上是降低了的。同时，交易量的增加带来了额外的操作风险、 信用风险 、利率风险和流动性风险等，整个金融体系的脆弱性在增加。

2、提高了金融监管的难度，“绑架”了国家信用

商业银行是信用传递链条中的重要一环。但是商业银行通过一系列“假的”金融创新将金融链条弄得极不透明，各金融监管部门难以了解信用的真实传递过程。而 一旦爆发金融危机，最终免不了由央行这位“最后贷款人”来买单。从某种程度上说，商业银行通过扭曲金融链条对国家信用造成了“绑架” 。

3、形成了隐性的“利益集团”，危及社会多数人的利益

金融业具有自然垄断的属性，因此国家允许金融业拥有一定的垄断规模，但是通过监管来防止金融机构滥用市场势力。

金融链条异化带来了庞大的影子银行体系，不同金融机构通过一系列“背靠背”的协议达成了某种“共谋” ，更有甚者通过复杂股权、股份代持等方式对多家金融机构实现了隐性控制，隐藏在公开披露信息之下的隐性“利益集团”已经若隐若现。如果这些“利益集团”不暴露在阳光中，那么对社会多数成员的侵害就几乎就是必然的。

4、修正了金融抑制，提高了社会资金的流动性

也应该看到，金融链条的异化也具有一定的积极意义。我国的金融业长期处在一种抑制的状态：商业银行的定价行为要接受窗口指导，企业缺少一个类似美国“垃圾债”的融资市场。导致投资者的投资渠道太少，一部分融资项目缺少资金支持。

异化之后的金融链条恰恰带来了一种解决方案：风险厌恶型投资者通过银行理财和其他金融工具将资金投入银行系统，银行通过一系列的通道操作，最后以非标资产的形式将资金投给一些资本消耗严重的项目。 社会资金通过一种“病态”的形式高速流动起来，在一定程度上修正了金融抑制 。

三、各金融监管部门的整改概要

梳理一系列新规，金融监管部门以一种“先破旧再立新”的整体思路在有条不紊地推动着银行领域的改革。

1. 去通道 ，理顺金融链条，剥离国家信用

第一轮去通道 开始于2017年3月至4月， 银监会 发布一系列文件（银监办发[2017]45号、银监办发[2017]46号、银监办发[2017]53号和银监发[2017]5号），正式提出了“三三四十”的问题，针对存量通道业务展开了初步整改。

第二轮去通道 以《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》为标志，提出了净值化管理，直击 刚性兑付 ，动摇了通道业务的根基。该文勾勒出了未来大资管业务的框架：将各类通道类业务收缩到银行资管子公司，资产采用净值化管理，产品借鉴基金的模式。配套地，银监会在一个月之后又发布了针对银信类业务和委托贷款的文件：银监发[2017]55号和银监发[2018]2号。要求银信通道业务还原本质、进行风险管控，禁止商业银行作为委托贷款的委托方、禁止委托贷款的委托人充当商业银行的通道。这三份文件可以看做是对“三三四十”整治成果的延续，希望将通道类业务进行彻底规范。

2. 拆解“利益集团”，规范社会秩序

目前中国还没有形成一个私自掌控社会金融资源的“利益集团”，但是复杂的金融产品和金融结构容易成为滋生利益集团的温床。

2018年第1号银监会令颁布的《商业银行股权管理暂行办法》直接针对这个问题。该办法确立了各金融监管部门对商业银行股东进行监管的原则，构建了从商业银行、股东到监管部门“三位一体”的穿透式监管框架。该办法禁止非自有资金入股银行，禁止通过金融产品持股的方式持有银行股，禁止股权代持并要求追索实际控制权的真正归属。另外，各金融监管部门还收紧了对商业银行的控制权：禁止单一投资人擅自控制多家商业银行。

该办法出台一个星期后，银监会在《中国银监会关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》（银监发[2018]2号）中再次强调了这个问题。点名提到了“股东虚假出资、出资不实”、股份代持以及“未经批准超比例持有银行股权”等一系列问题，表达了对银行控制权的严重关切。

3. 调整风险防控架构，降低金融脆弱性

首先，升级了银行账簿利率风险的监管。银监会发布的《商业银行银行账簿利率风险管理指引（修订征求意见稿）》对原有的规定（银监发[2009]106号）进行了全面升级。将“银行账户”升级为“银行账簿”，对风险计量和压力测试的原则、流程和要求都进行了全面细化，特别是针对全国性商业银行，详细规定了风险计量的方法。

其次，加强了流动性风险监管。银监会发布《商业银行流动性风险管理办法（修订征求意见稿）》对2014年3月发布的《商业银行流动性风险管理办法（试行）》进行了升级。给资产规模两千亿以上的银行增加了两个指标：净稳定资金比例和流动性匹配率（分别关注资金的稳定性和资金来源与运用的匹配度）。对于资产规模两千亿以下的银行也增加了两个指标：优质流动性资产充足率（可以看做是流动性覆盖率的简化版）和流动性匹配率。另外，该办法将同业存单也纳入同业负债的范畴。

第三，金融市场风险受到重视，主要包括债券交易和衍生工具交易两个方面。债券交易方面，新规（银监发2017年[302]号）对旧规（人民银行令2010年第2号、人民银行令2009年第1号和证监会令2014年第113号）进行了修订，将市场参与者的范围从银行间市场扩大到整个金融市场；同时针对金融机构规范内部管理的细节提出了具体要求，禁止了“代持”和“抽屉协议”。衍生工具交易方面，新规（银监发[2018]1号）界定了衍生工具的资产类别（包括利率类工具、外汇类工具、信用类工具、股权类工具和商品类工具）并给出了衍生工具的交易对手违约风险资产的计算方法（包括权重法和内部评级法），以及违约风险暴露、重置成本和潜在风险暴露的计算方法。

第四，大额风险暴露纳入监管框架。银监会新增了《商业银行大额风险暴露管理办法（征求意见稿）》，将散落在《商业银行法》和《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》中的相关规定进行了细化和修改，同时新增了同业客户、全球系统重要性银行、中央交易对手和豁免对象的认定标准和限额规定。另外，该办法将大额风险暴露分为一般风险暴露、特定风险暴露、交易账簿风险暴露、交易对手信用风险暴露、潜在风险暴露和中央交易对手信用风险暴露六类，并且还规定了风险缓释转移、风险提出和简化计算的认定和计算方法。

4. 力推“利益相关者至上”，加强银行治理

金融监管机构事实上确立了“利益相关者至上”原则。第一，银监会令2018年第1号对于银行治理的架构进行了创新：它不仅针对股东任职资格、董事会和董事长的职责以及信息披露内容提出了明确要求，还将监管纳入银行治理的整体架构，打破了传统公司治理架构的桎梏。第二，银监发[2018]2号针对“三会一层”的履职与考评、董事和高管人员的从业资质等方面提出了具体要求。第三，《银行业金融机构从业人员行为管理指引（征求意见稿）》将监管范围扩大到所有银行从业人员，明确了广义上的银行治理架构。

5. 金融支持实体经济的方式和途径仍有待完善

新规将“违反宏观调控政策”定性为乱象（银监发[2018]2号）。限制对“两高一剩”和房地产领域的信贷投放当然是正确的，但是也应该看到其背后旺盛的资金需求。这涉及市场和政府的关系。“两高一剩”和房地产领域的大部分企业都是要退出市场的，但是退出的时间其实是由市场决定。各金融监管部门（及其所代表的政府）以行政的手段强行限制信贷投放，实质上是提前了部分企业退出市场的时间，短期来看造成了一定的市场背离，因此在推动实施的过程中遇到了极大的阻力。

银登中心和北金所的“非标转标”是否可以起到一定的缓冲作用？需要各金融监管部门的进一步明确。

四、强监管时代商业银行的发展方向

1.发展理财产品替代产品，主动培养资管人才

“打破刚兑”和“去通道”是大势所趋，商业银行应适度收缩通道业务和非标资产，同时适度发展理财产品的替代产品，为预期收益型理财产品准备好接续产品。另外，要主动培养资管人才、积极培育理财经理，为迎接“全面代销”时代做好准备。

2. 提高合规意识，避免“抽屉协议”，减少关联交易

禁止“抽屉协议”和“代持”行为，体现了各金融监管机构对“利益集团”的深切防范。因此商业银行应该积极提高合规意识，主动避免抽屉协议，甚至尽量减少关联交易，以防不经意间越过“红线”成为市场上的负面典型。

3. 提高风险防控能力，完善风险防控体系

一方面，大额风险暴露和衍生工具交易对手违约风险是相对较新的概念；另一方面，关于银行账簿利率风险、流动性风险和债券市场参与者债券交易的几份文件都较先前文件有了比较大的变动，因此应该加强学习、切实提高风险防控能力。从治理的角度来讲，商业银行应该适应监管的进步，从制度建设层面及时完善风险防控体系，不断降低金融系统的脆弱性。

4. 加强银行治理，提高内控能力

应该格外重视治理问题。首先是银行的“三会一层”，应该将观点从“股东利益至上”转变为“利益相关者利益至上”，提高责任意识；同时应该在各个条线强化制度建设，真正做到以“法治”代替“人治”。其次是银行的所有从业人员，应该全面加强社会责任意识，认识到自己是社会金融治理中的重要一员，要恪守职责、主动合规。

5. 深入了解客户，切实服务实体经济

脱实向虚的根本原因是商业银行在利益的诱惑下背离了服务客户的本源：脱实向虚越严重、商业银行对客户就越不了解，进而就越依赖于脱实向虚带来的利益。商业银行应该回到服务客户、服务实体经济的“老本行”上来。真正了解客户、提供有针对性的服务，推动中国金融业健康发展。

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