西藏旅游并购拉卡拉遇阻，“蛇吞象”哪有那么容易

亿欧最新消息，昨日晚间， 西藏旅游 发布公告称， 西藏旅游股份有限公司于今日（12日）收到了上海证券交易所下发的《关于对西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》，《问询函》全文如下：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（以下简称“草案”）及一次问询函回复，现有如下问题请你公司作进一步说明和补充披露。

 1、请结合孙浩然与戴启军等4个主要管理层股东除持有标的资产股权以外的共同投资行为，说明孙陶然、孙浩然与戴启军等4人是否构成一致行动人。请财务顾问和律师发表意见。

2、一次问询回复中说明，孙陶然与戴启军等4个主要管理层股东历史上存在对经营管理和重要事项的看法和决定存在不同或分歧，因此不构成一致行动人。

但该证据仅能证明 孙陶然 与戴启军等4人对于标的资产生产经营等事项存在意见差异，无法证明上述人等未形成一致行动人以实现对标的资产的控制。请进一步论证孙陶然、孙浩然与戴启军等4人不构成一致行动人，不共同控制标的资产。 请财务顾问和律师发表意见。

3、公司2015年年报总资产18.53亿元，较3季报13.07亿元大幅上升，主要原因在于四季度增加短期借款约4.18亿元。一次问询答复显示，公司于2016年1月底将4亿元归还银行。请结合该情况说明：（1）公司于2015年年末借入大量短期借款，基本未使用且在2016年1月归还银行的原因和合理性；（2）前述行为是否为刻意增加公司总资产，规避借壳上市。请财务顾问发表意见。

而此事的诱因则源于今年2月5日， 西藏旅游发布的重组预案，公司拟以18.65元/股非公开发行4.56亿股，并支付现金25亿元，合计作价110亿元收购联想控股 、孙陶然等46名交易对方合计持有的拉卡拉支付股份有限公司100%股权；同时拟以18.65元/股向孙陶然等10名对象非公开发行股份募集配套资金不超过55亿元。

关于此次重组，西藏旅游也发布了另一份公告说明重组并不构成拉卡拉的借壳上市，说明指出： 本次重组交易前，国风集团直接持有上市公司16.10%的股份，是上市公司的控股股东；欧阳旭（国风集团董事长）直接持有国风集团31.00%的股权，欧阳旭及其家族合计持有国风集团76.00%的股权，欧阳旭能对国风集团形成实际控制，为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，孙陶然及孙浩然成为上市公司的实际控制人。其中孙陶然直接持有上市公司24.21%的股份，孙浩然直接持有上市公司3.39%的股份，孙陶然通过蓝色光标间接控制上市公司0.54%的股份，孙陶然、孙浩然、蓝色光标合计控制上市公司28.14％的股份。

由于公司此次向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为93.79%，未达到100%，因此本次交易不构成借壳上市。