不是简单卖身，宣亚审议通过并购映客走向“直播+”的大生态

业界关注的宣亚并购 映客 一事，如今有了新的进展。

6月20日，停牌多日的宣亚发布公告，表示上市公司拟以支付现金的方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客远达和映客欢众分别持有的蜜莱坞20.9429%、4.6934%、4.6934%、7.7915%、5.0633%、5.0633%总计股权。

虽然这是第一阶段公布的内容，一些具体的细节，比如交易价格是否如外界传闻的70亿，以及并购支付的信息并没有披露，公告只是表示宣亚审议通过了这次并购，并且公布了并购方，也就是上面所说的那些。

但宣亚究竟以何止方式完成这次交易，这个恐怕要等到更详细的交易方案的公告才知道了。不过我们从中依然可以窥视出不少信息，并且能够印证之前的一些判断。

首先，这次宣亚选择收购的是映客创始团队的股权。 我们看到，名单里面，映客创始人奉佑生，联合创始人廖洁鸣等都在列。一般来说，A股公司并购大体有两种方式，一是并购股权，一种是增资，而并购股权一般都是优先选择标的公司里财务 投资 者，或者是机构投资人。

所以这不免会让人产生疑惑， 这是不是意味着映客团队套现走人，映客失去控制，被甩卖，甚至导致整个移动 直播 领域出现多米诺骨牌效应？

先算笔账，宣亚会做亏本买卖吗？

即便是没有公布，映客的估值也不会低于上一轮的金额，也就是70亿，以现金方式收购股权，意味着至少35亿，对于一家刚刚上市，一年利润个把亿的小上市公司来说，势必要找银行举债，按目前的至少8%的点去算，那么这个利息一年就好几个亿，宣亚在收购之初，肯定算过这笔账了，因此这次宣亚通过收购映客的决议，肯定考虑到这个因素，所以至少说明， 宣亚对映客的盈利能力，还是非常有信心的。

更何况，中国上市公司对于盈利有着苛刻的要求，上市公司连续亏损会面临着强制退市的风险——因此，上市公司对于资产并购重组，首要的一点就是必须保证上市公司财报的盈利能力。

映客最近没有公布过自己的营收状况，但 不论是投资机构还是股东都非常看好他的盈利能力 ，今年6月，映客的投资人周亚辉在被问到映客现今的发展时表示，映客做得很好、很成功、盈利水平非常高。“映客的利润超过所有人的想象。”

从这个层面来看，宣亚对于映客，不敢说100%有把握，但至少是算过一笔账的。

另外我们要注意到昨天的公告里有这么一个内容，《关于试用集资置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，置换了2000多万，也就是说，之前宣亚上市发行了1800万股票，价格是16.14元，宣亚自筹了一部分，现在用募集资金套出一部分自筹的钱，看样子是 为了收购做准备 。

创始团队套现，但不是离场

首先，我们看到基本上创始团队的股权都被宣亚买走，我们可以理解成 创始团队套现 ，根据映客官方的说法，创始团队并没离场。

首先要说明的是，A股的并购大多都有业绩对赌协议，一般是三年，对于标的公司的营收净利增长等都有要求，因此即便是创始团队套现，如果业绩不符合要求，很可能也获得不了这么高的回报。

尽管具体的方案还没有出来，但我的判断， 映客的创始团队应该继续在映客担任职务，并不会出现空降CEO的情况。 并且从目前的情况来看，我们应该可以排除借壳上市的可能性，因此对于映客来说，接下来的重点完成的业绩，我觉得应该是营收能力的继续扩大。

事实上，在A股的并购案中，要求三年利润达到XX的对赌协议比比皆是。两三年前一波游戏并购，比如华谊对银汉，英雄互娱，比如掌趣和玩蟹，都是如此。而在去年一波影视公司并购案中，一些明星的工作室，比如杨幂的嘉行，刘诗诗吴奇隆的稻草熊工作室都是如此。

再以蓝标为例，这家公司在14年差不多有30多起投资并购案，大部分都是由对赌协议，比如在对金融公关集团的投资中，蓝色光标规定了“业绩承诺”，以及蓝标对精准阳光的收购，甚至有因为业绩不达标而终止收购的，蓝色光标2012年年底中止对分时传媒的收购，就跟对赌协议有直接关系。

因此，对于奉佑生团队来说，这个钱，也不是那么好拿的。

为什么投资机构一家没退？

一般来说，风险投资机构退出的方式有两种，一是上市，二是并购。所以大部分后期的项目，都会通过这两种方式完成退出，而投资人为了保证自己的利益，一般都会在投资条款里附上优先退出权，也就是在合适的机会，比如下一轮 融资 或者并购中退出，完成自己的投资。

要知道，映客的融资一直就没停过，在这么多的股东名单里，昆仑、紫辉、赛富、宣亚、金沙江都在名单中，但这一次比较罕见的是，并购表里，没有一家公司退出。

这意味着， 这些投资机构还是长期看好映客，因此没有选择第一时间退出。

比如紫辉创投创始合伙人郑刚表示：这种优质而又步入正轨发展的公司，非常值得长期坚守。“看公告也知道，股权转让里面没有一家投资机构，说明大家都是一致看好映客未来。”

如果真的按泡沫论去说这个事情，显然应该是机构的话语权更大，要知道除了奉佑生占了20%的股权之外，剩下的最大股东，基本上清一色都是投资机构。

映客和宣亚合作的目的是什么？

事实上，在这起并购案刚刚宣布的时候，媒体大多报以不看好的态度，很多媒体都用了“卖身”，“套现”，“直播行业泡沫破灭”等标题来形容这桩交易，我在之前的稿件中，提出了几个不同的看法：

首先对于映客来说，选择与以汽车、互联网客户为主的宣亚合作，有利于映客接下来的变现，尤其是像汽车这样毛利率高的客户，和直播是天然的互补形态。

这里我们可以稍微展开说一下，我们注意到直播这波热潮起来之后，有很多做网红经纪和网红资源的 平台 起来了，比如越度。稍微仔细看一下他们最近的合作案例，就知道他们的客户大部分是车企，并且是以车展等线下活动为主。

为什么汽车对于网红这么感兴趣呢？原因在于，车展本身就是美女眼球经济，每年的北京车展，上海车展，大家除了看车就是看车模，车模早已经成为车展必不可少的一部分了。

而那些网红主播，同样也能为车展拉来不少人气和流量，所以车模针对线下，主播针对线上，这样就不难理解为什么车企和直播为什么走这么近了。

其次，对于宣亚来说，映客也是一个非常不错的标的，直播有利于拓展其业务范围，映客本身自带的第一直播平台头衔，也能为其带来不少资源。

另外一个没有说的事情是， 映客本身是具备一定盈利能力 ，以去年为例，这个盈利区间根据业内人士的测算，一年应该在1~2亿左右，所以并不是大家想象的那样，映客一直在烧钱，而确实有盈利能力，今年映客又砸重金进入手游和综艺养成这块，也是希望继续保持增长。

最后

其实早在今年3月，宣亚国际就与映客签订了战略合作协议，双方拟设立合资公司，着力开发适合于直播平台的各类广告业务模式，并对接各类潜在广告主，从事商业化推广运营等。所以 此次收购对处于行业前沿的映客而言，是不是可以说成为了进一步加码“直播+”的发展模式，寻找一位兼具投入实力和B端开发能力的伙伴？更有助映客实现商业模式的快速升级，完成由“平台”走向“生态”的转型。

而且目前宣亚只是通过，要整个事件尘埃落定还得等7、8月份的公告，让我们拭目以待映客+宣亚未来这条路将走向何方？