万科董事会换届临近：华润三董事将退出，姚振华大概率进不了

3月9日晚间， 万科 集团发布公告称，万科将于3月24日在深圳市大梅沙总部举行董事会会议，考虑和批准2016年年度报告和派付末期股息的建议。

这次董事会恰逢万科董事会成员届满的敏感时间点，在大股东宝能系遭监管部门重罚以及原第二大股东 华润 退场后，万科管理层的管理权保卫战正临近新的关键点：董事席位的争夺。

新一届董事会改选在即

万科董事会最近一次会议在2016年10月27日召开，审议公司2016年第三季度报告等事项。而在2016年7月1日召开的董事会中，当时11名董事全票否决了第一大股东“宝能系”提出的召开临时股东大会罢免万科董事会全部董事及监事的议案。

而目前，万科董事会届满改选日子将真正临近，按照万科的《公司章程》，董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

按照万科此前发布的公告，2014年3月28日万科召开了2013年度股东大会，以累积投票的方式选举王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金为第十七届董事会董事，选举张利平、华生、罗君美、海闻为第十七届董事会独立董事。

按照三年任期计算，意味着万科将在今年3月27日左右迎来新一届的董事会改选。

当前的情况已经和去年相比发生了天翻地覆的改变。

首先是去年主角之一华润的退出。1月12日，华润将其所持有的全部15.31%万科股份以22元/股的价格转让给深圳地铁集团后，华润退场，深铁进场。

华润曾一度被外界赋予全面掌控万科的猜测，2016年7月6日，万科独董华生曾在文中称：“有人告诉我华润上周本已准备改组董事会，让王石出局”，这一结局随着华润的退出不复可能。

其次，是两大野蛮人阵营的局面改变。

宝能系经过强势增持，目前以25.4%的持股比例成为万科的第一大股东，原本是万科董事会席位强有力的竞争者，其在8个月前以大股东身份要求重组董事会就是一个例证。

2016年8月4日，恒大加入了万科的股权之争。当前恒大持股14.07%为万科的第三大股东。

不过，事情的发展在去年12月的金融整顿中开始有所变化。彼时，证监会主席刘士余对去年频频出现的“野蛮收购”公开喊话“野蛮人”举牌不合规。

四面楚歌的情形下，华润转让股权后，恒大于今年1月13日通过公告表态，无意进一步收购万科股份，对万科的投资将列账为可供出售金融资产。

宝能系也在同时发布声明，将其自身“战略财务投资人”修改为“财务投资人”，隐隐向外界透露无意接管万科管理权。

更进一步，今年2月24日、25日，保监会先后发布针对前海人寿、恒大人寿的《行政处罚决定书》，其中，对前海人寿董事长 姚振华 开出撤销任职资格并禁入保险业10年的重罚。

有分析人士指出，宝能和恒大进入万科董事会席位的可能性已经不大，甚至此类企业后续会出现转让股权的做法。

三大股东会如何参与董事会改选？

对于万科董事会改选面临的可能性，澎湃新闻采访了多位业内人士。

对于第一大股东宝能系，其在1月13日的最新表态为：欢迎深圳地铁投资万科，愿共同为深圳及万科的发展而努力，宝能看好万科，作为财务投资者，支持万科健康稳定发展。

业内人士指出，宝能系已退居财务投资者，加上监管层对其施压，虽不直接影响万科股权之争，但警示意义已经很大了。

该人士指出，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》之3.2.3以及《公司法》第一百四十七条，姚振华及其被处罚的几位高管不能担任万科董事、监事等职务。

2月24日，保监会发布对前海人寿的行政处罚决定书，总计对前海人寿罚款80万元。其中，对时任前海人寿董事长姚振华给予撤销任职资格并禁入保险业10年的处罚，并对相关当事人存在的违法行为给予处罚。

按照规定，董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（四）本所规定的其他情形。董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，上市公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响上市公司规范运作：（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

上述人士指出，宝能系虽然接受的是保监会的行政处罚，但保监会的管制实际上也是代表证监会的意思。这也意味着，姚振华或无缘万科董事会。

中国人民大学商法研究所所长刘俊海对此表示，按照《保险法》来处罚和按照《公司法》开股东会选举还是两个不同的法律体系。但是受管理部门行政处罚的人必然不能担任董监高等职务，但由于是法人持股，宝能系完全可以找信任的自然人以及具备《公司法》规定资格的人出任万科的董事、监事。

万科的第二大股东为深圳地铁，而深铁获得华润持有的万科股份在3月无法满足“连续一百八十个交易日持有”的条件，将无法获得董事、监事提名权。

按照万科公司章程第九十七条规则，非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出；监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。

有私募投资人士称，在宝能系遭监管部门下重手的情况下，万科董事会选举会为万科管理层以及深圳地铁主导大局。该人士指出，虽然深铁并没有满足获得董事、监事的提名权，但按照万科公司章程，可以由上届董事会提出候选名单。

最为原来的第二大股东华润，华润集团董事长傅育宁在3月6日接受媒体采访时提及关于关万科股权之争的问题，傅育宁强调，“我们股权已经交易完了，这个万科就跟华润没有关系了。”

这或许也意味着万科董事会中，来自华润的3名董事——乔世波、魏斌、陈鹰将退出万科董事会。

3月6日，恒大集团董事局主席许家印在接受媒体采访时则表示，原来买的万科股份也可以合计着卖掉。

在目前万科的最新股权结构中，宝能系合计持股25.4%，为第一大股东，深圳地铁从华润手中接盘15.31%万科股份后，位列第二大股东，持股14.07%的恒大则为第三大股东。如果按照持股比例，在接下来的万科董事会改选中，这三者势必会在各方博弈下争取自身权益。