万家乐遭资本“绞杀”，困境皆因脱实向虚？

【编者按】今年10月底， 万家乐 股份被曝卷入草根投资非法吸收公众存款案，董事长陈环被逮捕。 浙江翰晟 的办公室被公安查封也打开了“潘多拉盒子”，万家乐暗藏的各种问题一一曝光，公司股票面临退市风险警示。

本文发于每日经济新闻，作者陈鹏丽；经亿欧编辑，供行业人士参考。

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剥离厨卫业务的上市公司万家乐（000533，SZ），处境不妙。

2016年3月，万家乐的第一大股东西藏汇顺投资有限公司（以下简称西藏汇顺，其前称为广州汇顺投资有限公司）宣布将手中的部分持股协议转让给广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）（以下简称蕙富博衍）。由此，蕙富博衍“入主”万家乐，西藏汇顺也让出坐了十几年的“第一大股东”交椅。

蕙富博衍“入主”之后，上市公司万家乐迅速发生各种变化，包括剥离厨卫板块业务、换届董监高，以及收购浙江翰晟携创实业有限公司（以下简称浙江翰晟）股权。浙江翰晟的董事长陈环随后也进入公司担任董事长。正在大家都以为万家乐的战略越来越明朗的时候，“意外”很快发生。

今年10月底，万家乐股份被曝卷入草根投资非法吸收公众存款案，董事长陈环被逮捕。浙江翰晟的办公室被公安查封也打开了“潘多拉盒子”，万家乐暗藏的各种问题一一曝光，公司股票面临退市风险警示。

蕙富博衍入主两年多的时间里，万家乐的股价也一泻千里。以剥离厨卫资产为时间节点，如今万家乐的股价已经从当时的11.94元/股（前复权）跌至目前的2.53元/股（12月28日收盘价），市值蒸发近八成。

困境皆因脱实向虚？

2016年3月，当了十几年万家乐第一大股东的西藏汇顺将所持万家乐1.2亿股股份（约占公司总股本的17.37%）以15.5亿元的价格转让给蕙富博衍。蕙富博衍取代其成为万家乐的第一大股东，西藏汇顺成功套走15.5亿元。第一大股东发生变更之后，万家乐进入无实控人状态。不过很快，资本对万家乐的主业动手了。当年11月，万家乐以7.45亿元的价格剥离万家乐核心收入和盈利业务——燃气具业务。这项交易在当时还招来一片“贱卖”的质疑声，而燃气具资产的接盘方正是西藏汇顺。

公开资料显示，蕙富博衍刚成立时，普通合伙人（GP）为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简称汇垠澳丰），有限合伙人（LP）为广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司（以下简称汇垠天粤）。不过，2016年4月，蕙富博衍宣布LP发生变更，由汇垠天粤变更为“平安汇通汇垠澳丰汇富2号专项资产管理计划”（以下简称平安2号资管计划）。这个资管计划背后出现了一位关键人物——孙剑铖。

《每日经济新闻》记者了解到，金忠栲、孙剑铖、陈环三人曾经同在浙江拓远律师事务所工作，陈环曾是浙江拓远律师事务所的主任，孙剑铖是浙江拓远律师事务所高级合伙人，而金忠栲同时是草根网络的创始人。

2017年1月，万家乐获得浙江翰晟60%股权，陈环当时是浙江翰晟的实控人，浙江翰晟在2015年2月之前是属于金忠栲旗下的资产。2016年6月，蕙富博衍的GP汇垠澳丰还联合张逸仑通过广州汇垠沃丰对草根网络进行过一次10亿元的B轮投资。

记者就万家乐的相关事宜多次与汇垠澳丰的相关负责人取得联系，不过在记者发去采访邮件之后，汇垠澳丰方面就再也没有接记者的电话。截至发稿，记者尚未收到汇垠澳丰对公司与草根网络的关系等问题的答复。

对于万家乐为何走到现在的境地，有接近万家乐的人士评论称，“因为他们脱实向虚了”。

浙江翰晟的 资金运转 之谜

2017年1月，万家乐宣布收购浙江翰晟60%股权。完成控制浙江翰晟之后，万家乐开启了漫长的贷款担保之路。2017年7月，万家乐董事会通过一项议案，公司同意为控股子公司浙江翰晟及其下属全资子公司舟山翰晟携创实业有限公司（以下简称舟山翰晟）向金融机构或非金融机构借款、保理、票据业务等融资业务提供担保，担保额度不超过15亿元。

2017年，万家乐累计为浙江翰晟的两笔共计5.2亿元贷款提供担保。2018年上半年，万家乐继续为浙江翰晟的借贷提供背书，累计担保金额为9220.7万元。

这些贷款担保最终有部分出现问题。浙江翰晟于2017年12月21日和2017年12月22日分别取得光大兴陇信托有限责任公司（以下简称光大信托）的借款1000万元和1106万元，陈环及其配偶宗蓓蕾、万家乐共同为该贷款承担连带责任保证担保。目前上述两笔贷款已经逾期。在逾期之前，光大信托将上述2106万元债权转让给迈科期货（870593，OC）持有。迈科期货日前也对万家乐提起诉讼，要求还款。万家乐方面则直言，这2106万元的资金使用及去向存在诸多疑点。

12月24日、25日，《每日经济新闻》记者多次拨打迈科期货董秘办电话，欲从中了解该借款担保的更多信息，不过电话一直无人接听。

除了大额担保，对于万家乐而言，浙江翰晟带来的另一个财务数据上的显著变化是：对外预付账款剧增。2016年底，万家乐的对外预付账款余额仅为1.32亿元，但截至2018年9月30日，万家乐的预付款项余额已高达8.72亿元，其中浙江翰晟的预付款项余额是6.89亿元。

这些预付账款大量占用公司资金。万家乐披露，浙江翰晟前几大预付款项供应商包括国商投控股有限公司（28337万元）、万向资源有限公司（9704万元）等，预付款项账龄均在一年以内。浙江翰晟目前已聘请律师处理与上述公司的买卖合同纠纷案件。

在外界看来，浙江翰晟的资金运转一直是个谜。万家乐披露，2016年浙江翰晟实现营业收入20.93亿元，净利润为3803万元。截至2016年11月30日，浙江翰晟的货币资金仍有1581.33万元。2018年上半年，浙江翰晟的营业收入为64.74亿元，净利润为4346.58万元。

万家乐12月20日的公告显示，浙江翰晟及舟山翰晟的基本银行账户均遭到冻结。浙江翰晟在民泰银行的基本账户，被冻结的金额显示仅为87.03万元；而舟山翰晟被冻结的基本账户，冻结金额显示为15.06万元，舟山翰晟一般账户的被冻结金额也仅为3161.07元。浙江翰晟的业务主要由舟山翰晟运作。

留给市场的疑点是，浙江翰晟的钱到哪里去了？

万家乐现管理层对浙江翰晟的大额预付账款也不完全知情。万家乐曾在公告中表示，浙江翰晟的高管林国平一直对上市公司强调，对国商投等几家供应商的巨额预付账款不知情。

记者也尝试拨打国商投控股有限公司及万向资源有限公司等公司的公开电话，不过截至发稿也无法获悉上述预付款的详情。

股价大跌

蕙富博衍2016年3月成为万家乐的新任第一大股东后，当年8月对万家乐的董监高进行换届重组。蕙富博衍提名陈伟等人为公司第九届董事会非独立董事候选人。陈伟是汇垠澳丰的董事长。

今年10月末，万家乐遭到来自南京金融资产交易中心有限公司的十几名投资者上门讨债，原因是他们购买的“南金交*宁富赚系列产品”的底层资产是浙江翰晟方面与国商投签署的购销合同，万家乐是这个理财产品的底层资产的担保方。不过，万家乐现任高管均表示对这个担保不知情，“是由前任董事长陈伟所签署、前任财务总监罗周彬主导进行”。

总体而言，浙江翰晟被收购过来后就不断给上市公司“捅娄子”。今年12月7日，万家乐公告透露，二股东西藏信业达贸易有限公司（以下简称西藏信业达）向公司股东大会提出《关于对浙江翰晟携创实业有限公司进行清算的提案》和《关于对浙江翰晟携创实业有限公司的投资及债权计提全额减值准备的提案》的临时提案。提案显示，浙江翰晟拖欠上市公司约3.5亿元借款。此外，浙江翰晟还拖欠顺特电气9114.46万元。加上对浙江翰晟长期股权投资的减值等，万家乐预计2018年将对浙江翰晟累计计提资产减值损失约7.94亿元。这无疑将给万家乐2018年业绩带来重创。

更严重的是，浙江翰晟目前仍在查封状态，万家乐可能因无法对浙江翰晟进行审计而导致公司股票被实行退市风险警示。

此次提出清算浙江翰晟的二股东西藏信业达，其法定代表人为邵伟华。2018年12月17日，《每日经济新闻》记者来到邵伟华的另一家企业广州新昕设备有限公司（以下简称新昕设备）。

记者在现场看到，新昕设备的办公室空无一人，办公桌面上的电脑已经积了不少灰尘。旁边公司的相关人士告诉记者，这里的确是新昕设备的办公室，但是邵伟华不在这里办公，这里目前只有一名工作人员留守。

由于记者到达时留守的工作人员刚好外出，记者等候两个小时未能见到该名工作人员。

随后，记者于12月19日赶往广州三新控股集团有限公司（以下简称广州三新），万家乐现任董事张逸诚及股东张明园均在广州三新任职。不过，现场工作人员表示，张逸诚等相关高管均不在公司，让记者留下名片联系。

随后，记者向广州三新相关工作人员的邮箱多次投送采访邮件，不过截至发稿未收到回复。

万家乐最新的消息显示，陈环尚未在解散浙江翰晟的相关文件上签字，清算一事暂时也无法继续推进。

值得一提的是，资本进入万家乐之后的两年多，万家乐的股价也不断下跌。截至2018年12月28日收盘，万家乐的股价仅剩2.53元/股。

《每日经济新闻》记者注意到，以万家乐剥离厨卫资产为时间点，2016年11月24日复牌时，万家乐的开盘价为11.94元/股（前复权），对应的市值是82.92亿元；而截至今年12月28日收盘，万家乐的市值仅剩17.48亿元。 

对于资本方而言，这也是一笔亏本的买卖。《每日经济新闻》记者了解到，蕙富博衍收购时，万家乐股份的价格是12.9元/股，对应总价是15.5亿元。以蕙富博衍持有1.2亿股计算，对应的市值跌至仅剩3.04亿元。

12月25日，一位接近广州基金的人士告诉记者，“这个资金管理计划（指投资万家乐）都是按照LP（平安2号资管计划）的要求做的投资，汇垠澳丰那边只投了一点钱，这个投资的损益都是LP的损益，不会形成国有资产的流失”。