直击科创｜“蓄谋已久”的分拆上市第一枪，铁建重工将冲击科创板

证监会公布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下称“若干规定”）7天后，新规迎来了首位“ 吃螃蟹的人 ”。

12月18日晚，中国铁建（601186）的发布《中国铁建股份有限公司关于分拆所属子公司中国铁建重工集团股份有限公司至科创板上市的预案》（下称“分拆预案”），旗下子公司铁建重工将走上上市之路。

其实早在中国铁建2018年的年报中，稳步推进全资子公司铁建重工的股份制改造和上市事宜已经成为其改革创新的发力点之一，分拆上市可谓“蓄谋已久”。

怎么拆：市场存在需求，但是国内直接分拆尚无先例

出于发展业务、充分利用资本的需要，母公司其实有将独立业务或子公司分拆上市、独立融资的需求。

对于中国公司来说，境外上市后分拆子公司在境外或境内上市，抑或是境内上市后分拆子公司去境外上市，早有先例。

不久前，在美股上市的网易将有道分拆，在纳斯达克独立上市；港股上市的金山软件分拆出金山办公，在上交所科创板上市；TCL和中集集团，也有分拆子公司到境外上市的先例。

但是，国内上市公司分拆子公司直接上市，还没有成功的先例。 因为国内的监管政策一直较为谨慎，虽然曾有松动，但一年多后就再度收紧，企业只能寻求间接分拆上市。

2010年4月召开的创业板发行监管业务情况沟通会曾传出消息，证监会已允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市。这意味着子公司可以直接申请IPO。

不过在2011年12月，证监会的态度便转变为严监管，直接分拆上市也就没有成功案例。

除了直接分拆上市外，间接分拆的模式倒屡有实现。母公司出让对发行人的控股权后，发行人再实施IPO，比较成功的有康恩贝分拆佐力药业、外高桥分拆畅联股份等。

在康恩贝分拆佐力药业的案例中，康恩贝累计转让佐力药业4440万股，将持股比例由63%降低为26%，满足了证监会的相关要求，后者也在2011年成功登陆创业板。

这种“委曲求全”的方式，是以牺牲母公司对公司的控制为代价，显然不是万全之策。

根据公开报道，香港市场2011年至今完成分拆上市40余单，2016-2018年的三年间，美国市场有80余单分拆案例，总体需求量并不高，对市场的影响十分有限。

时隔四个月之后落地的若干规定，有些“千呼万唤始出来”的意味。

为何拆：有利融资，符合要求

上市公司的分拆，有利于进一步优化资源配置，帮助公司理顺业务架构并拓宽融资渠道。

在2019年1月发布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》中就明确，“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。”

近日证监会出台的若干规定，则是从分拆的条件、程序和监管细化规定，使之具备可造操作性。

中国铁建市值已近1400亿元，其业务类型涵盖工程承包、勘察设计咨询、工业制造、物流与物资贸易和房地产开发等，近年来业绩强劲。

由于有庞大的基本盘，其单个业务往往也规模惊人。在满足业务之间“不打架”的前提下，将一些涨势喜人的细分行业拿出来分拆融资，无疑是有的放矢，更高效地利用资本。

2016-2019H1中国铁建业绩情况

根据证监会若干意见的要求，上市公司股票境内上市已满3年；最近3个会计年度扣除拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元。

上市公司分拆条件

铁建重工所归属的工业制造业务，2016年到2018年的净利润分别为17.52、16.48、19.98亿元，而铁建重工自身的净利润分别为9.63、13.08、16.44亿元，扣除之后，中国铁建的利润仍在百亿以上，完全满足若干意见的要求。

若干意见还对拟分拆子公司净利润和净资产的占比有所要求，由于中国铁建和铁建重工体量对比悬殊，均满足条件。

除了硬性指标的要求外，上市公司有充分披露和说明分拆有利于公司突出主业、增强独立性等要求。

在分拆预案中，中国铁建称，分拆出的铁建重工与中国铁建的其他业务板块之间保持高度的业务独立性，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，也不会对中国铁建的盈利能力和股权结构产生很大影响。

由于没有先例，判断分拆影响尚无标准可循。不过，铁建重工书面承诺，其有少量接触网支柱生产业务的全资子公司将不再签署任何新的接触网支柱销售合同，也不再进行新的生产活动，以避免和中国铁建子公司的业务“打架“。

作为第一个吃螃蟹的人，铁建重工很可能会在问询阶段体验一次“好事多磨”。

拆什么：当隧道掘进机制造商赶上轨道交通的发展大潮

本次拟分拆出来的铁建重工是中国生产能力最大、设备最全、工艺最先进的隧道掘进机制造商，业务覆盖设计、研发、制造和销售的整个流程。其研发制造的隧道掘进机（TBM）高端装备是“十二五”国家科技创新的重大成就。

近三年来，铁建重工的主要财务指标持续向好，净利润稳步增加，复合增长率达19.52%，达到科创板的门槛绰绰有余。

2016-2018铁建重工主要财务指标

铁建重工正赶上我国轨道交通的发展大潮，作为行业中的佼佼者，取得耀眼业绩有些“不足为奇”。

中国节能协会城市轨道交通节能专业委员会发布的数据显示，截至2019年9月，中国已有39个城市开通轨道交通，线路运营里程6333.3公里。预计到2019年底，全国城市轨道交通运营总里程将达6600公里。而在2017年底，总里程数不过4642公里。

建设需求在不断扩张的同时，国产设备的市场竞争力也在提升。

以盾构机为例，从2004年具有自主知识产权的“先行者”地铁盾构面世，到2009年国产盾构机市场占比超越进口。如今，国产盾构机在国内市场占比已经超过90%，全球市场占比也达到2/3。

在技术水平上，国内设备的自主化在同步提升。 2013年，国内企业自主研发了首台盾构主驱动减速机，在2018年则打破了主机轴承的进口依赖。

铁建重工在该行业位居前列。根据2018年的公开报道，铁建重工拥有盾构TBM的先进生产设备200多台套，盾构TBM年产能力达120台套。

国内广阔的市场空间和竞争力渐强的国产设备无疑让铁建重工前景明媚。科创板的上市，也有助于其进一步提升技术实力和量产能力。

这第一只螃蟹，无疑鲜美无比。

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编辑：唐钰婷

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