并购市场二季报：互联网巨头出手频繁，港股市场前途可期

2017年第二季度，我国TMT行业并购市场略有回暖，尽管整体依然处于低位，但互联网巨头表现亮眼，港股市场也逐渐发生乐观变化。

2017年第二季度TMT并购市场概览

根据Dealogic数据，2017年第二季度我国TMT行业共发生并购交易155起，总交易金额达到202亿美元，相比前两季度的低迷略有回暖，但整体依然处于低位。其中，A股TMT并购市场第二季度共发生并购交易73起，总交易金额90亿美元。

2017年上半年与2016年各季度TMT行业并购交易数量与交易金额对比

资料来源：Dealogic，数据截止至2017年6月30日，所选TMT行业包括软件、计算机服务、游戏、影视、出版传媒、广告、酒旅、教育、交通，收购比例大于或等于20%

注：单笔交易金额计算中刨除了未披露交易金额的交易

本季度宣布的大额并购交易中，互联网巨头参与的跨境并购表现亮眼，包括腾讯收购Rovio Entertainment、腾讯投资Go-Jek、阿里增持Lazada、万达联合腾讯、阿里收购Prime Focus等。A股买家的积极性仍在延续，比如华鼎股份收购通拓科技、迅游科技收购狮之吼、大连电瓷收购紫博蓝等。

根据Dealogic并购投资活动咨询顾问排行榜，2017年上半年华兴资本共完成18起并购投资交易，总交易金额69.3亿美元。其中TMT行业14起，涉及金额62.9亿美元，位居中国互联网行业并购投资财务顾问交易金额和交易数量第一名。

2017年第二季度并购趋势新观察

线上流量红利到顶，催生商业模式演变和流量标的投资并购

随着移动互联网流量红利逐渐消失，各互联网巨头用户数量到达天花板，用户增长趋缓甚至陷入负增长。根据Quest Mobile数据，手机QQ的MAU已经连续三个季度下跌，手机京东的MAU也已经连续两个季度下跌。

在用户规模难以提高的情况下，各大互联网巨头纷纷通过业务模式创新或投资并购，寻找新的业务增长点。一方面，2016年以来，陌陌、微博、今日头条均增加直播业务，微信推出短视频功能，淘宝和京东也相继增添了内容营销入口，希望在用户基数一定的情况下，通过商业模式创新增加用户时长。另一方面，近一年互联网巨头频频出手投资或并购优质流量资产，2017年6月，华兴资本帮助社交平台探探完成7,000万美元新一轮融资，YY作为领投方参与投资，将进一步获得探探的90后流量支持。

近一年互联网巨头流量布局

A股减持新规出台，审核从严基调未变

5月26日，证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，次日交易所分别发布实施细则。根据新规要求，定增获得的股份自解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过50%，且3个月内减持总数不得超过1%，使得并购重组中配套融资难度增加，股份退出期限大大延长，盈利不确定性也随之上升。由于融资渠道受限，也可能导致交易中的现金需求难以满足，对上市公司的现金储备要求提高。

随着并购重组监管持续趋严，迫于监管压力，部分公司开始选择全现金方式收购标的资产，以避免证监会审核。自2015年开始，A股全现金交易占比始终维持上升趋势，目前全现金交易的数量和金额占比已达到2013年以来的最高点。交易金额在1亿美元以上的大额交易中，全现金收购的数量占比从2014年的32%增长至2017年上半年的54%，增长更为明显，说明通过全现金收购规避并购重组审核的趋势确实存在，同时也反映了上市公司因股价低迷对发行新股有一定的惜售情绪，其中部分典型案例包括宣亚国际收购映客48%股权、大连电瓷收购紫博蓝100%股权等。

2010年至今各年A股全现金交易数量与金额占比

资料来源：Dealogic，包括所有行业，收购比例大于或等于20%

由于全现金交易仅须经过交易所问询环节，尽管存在被劝退的风险（如西藏旅游收购拉卡拉、华塑控股收购和创未来等交易），交易成功率依然显著高于需要发股的并购交易。截止至2017年6月30日，2016年第一季度公告的并购交易中，非全现金交易的失败率为33%，而全现金交易失败率仅为9%。发股交易因须经证监会审批而失败率较高。在去年至今监管收紧的大趋势下，众多交易在中概股回A、跨界收购、规避借壳等方面易触及监管红线而被迫终止。不过在金额较大的全现金交易中，上市公司通过大股东股权质押、银行贷款、债券融资等方式筹集现金对价，也对公司的融资能力提出了较大挑战。

2016年至今各季度公告的A股交易完成情况

资料来源：Dealogic，包括所有行业，收购比例大于或等于20%

港股传统行业私有化趋势明显，港交所欢迎互联网公司在港上市 

2017年上半年港股发生私有化交易共9起，总交易金额1,137亿港元，2016年上半年、下半年港股各发生私有化交易6起，交易金额分别为631亿港元和125亿港元，近半年港股私有化交易数量与金额均显著增加，且大部分集中在传统行业，涌现出百丽国际、盈德气体、银泰商业等多起大规模私有化交易。2017年上半年港股私有化交易的要约价格较其前1日、30日、60日加权平均价格分别溢价约29%、37%和41%，较2016年私有化交易溢价的27%、32%和35%有所提升。

6月16日，港交所及联交所就建议创立创新板及创业板发布咨询文件，公开征求市场意见，若建议获得支持，联交所将于2018年详细落实创新板上市规则。目前的咨询文件中，创新板将包括创新初板和创新主板，允许尚未盈利的企业和同股不同权的企业上市，以吸引优秀的新经济和互联网公司。

出境交易持续低迷，互联网巨头趁势发力

本季度出境并购交易活跃度有所回升，但仍然处于历史地位。新公布的交易金额为486亿美元，交易数量157起；完成的交易金额为699亿美元，交易数量为97起。

2016年以来出境并购交易数据概览

资料来源：Dealogic，包括所有行业，收购比例大于或等于20%

出境并购市场参与者依然主要由互联网巨头、大型国有买家和A股公司三部分组成。A股买家逐渐从单纯的利益驱动型交易向业务整合方面转变，尤其担心收购后整合能力及标的公司盈利能力的可持续性；大型国有买家如复星、海航、万达等本季度出手有所减少，仅有安邦的1笔交易和万达联合腾讯、阿里巴巴的1笔交易。相比之下，互联网巨头活跃度明显提高，尤其对于阿里、腾讯等在国内市场已经布局完善的公司而言，将进一步趁此机会向海外寻找优质资产。本季度腾讯共参与8起海外投资并购，阿里则参与了1起投资和2起并购交易。