新三板监管继续“翻旧账”：关联交易成新关注点

新三板在线 · 文/陈蒙蒙

2017年3月2日，全国股转系统官网公布， 新三板 企业 海益宝 (831955.OC)被采取要求提交书面承诺的自律监管措施决定。

原因是“2016年11月25日，公司披露拟收回山东海益宝代建工程并办理产权移交手续，涉及账面资金6905.18万元，占公司最近一个会计年度经审计的资产总额(1.29亿元)53.48%”。股转系统认为，这涉及重大资产重组，但海益宝未履行重大资产重组的相关程序。

值得一提的是，3月1日，股转系统连发6条监管公告，监管处罚对象涉及挂牌公司、主办券商、律师事务所。具体看来，挂牌公司瑞星信息(836598.OC)、奇致激光 (832861.OC)、星光影视 (834608.OC)遭股转系统自律监管。

服务瑞星信息的银河证券(主办券商)、瑞华会计师事务所也因推荐提交挂牌文件中存在违规行为遭“连坐”。而中泰证券则因为推荐了持股7%的“关联企业”山东宏力热泵能源股份有限公司和宁波亚锦电子科技股份有限公司挂牌，被股转系统“责令改正”。

3家挂牌企业被“翻旧账”

3月1日公告显示，瑞星信息因在提交的《公开转让说明书》使用了非最终审定版《审计报告》的财务数据，导致财务报表中部分数据填写有误。

对于瑞星信息上述违规行为，董事长、信批负责人、财务负责人也“难辞其咎”，股转系统要求上述相关责任主体提交书面承诺。

就是这么一个“格式问题”，瑞星信息相关责任主体被监管处罚，其主办券商和会计师事务所也被“问询”。尤其是瑞华会计师事务所继被暂停接新证券业务后，又遭“牵连”。

监管部门指出，瑞华出具的《北京瑞星信息技术有限公司审计报告》内现金流量表部分数据为未审数据，导致《公开转让说明书》中现金流量表部分数据披露有误。

而瑞星信息主办券商银河证券，也因“未能履行勤勉尽责义务，未能保证申请挂牌文件信息披露的真实、准确、完整”，被股转系统出具要求提交出面承诺的自律监管措施。

除了瑞星信息被“翻旧账”外，2015年4月30日提交申请、7月24日正式挂牌的奇致激光，也因为未及时披露挂牌前夕的关联交易，被股转系统出具警示函的自律监管措施。同时其董事长、董秘被股转系统请去“喝茶”，并被要求提交书面承诺的自律监管措施。

具体看来，公司2015年5月26日董事会审议通过了《关于公司与武汉银楚星科技开发有限公司购买研发楼的议案》、《关于公司与中国银行股份有限公司办理法人购房贷款的议案》、《关于公司在购房后出现资金周转困难时可向武汉楚天光电子有限公司拆借不超过3000万元补充流动资金的议案》，上述购买关联方研发大楼总价款达7477.5184万元。2015年6月12日，公司向关联方武汉银楚星科技支付1000万元购房订金(预付款)。

上述与关联方发生的资本性支出金额重大，占奇致激光报告期末净资产的129.36%。该公司在挂牌前夕与主办券商申万宏源多次进行报告期后尽职调查事项核对，这家新三板公司均确认“不存在新增关联交易的情形”、“不存在收购、出售资产构成重大资产重组的情形”，奇致激光董事长、董事会秘书签署了相应的《报告期后事项核对表》。

对此，股转系统认为，奇致激光未及时履行申请挂牌期间的信息披露义务，已经构成了关联交易信息披露遗漏。

当天被“点名批评”的第三家挂牌公司是星光影视，原因依然是“信息披露违规”。具体看来，2015年4月，星光影视的关联方星凯达对外签订三项采购合同，公司为上述合同提供担保。该担保发生在报告期内。此外2015年10月12日公司与银行签订合同为星凯达提供担保，星凯达于2015年10月21日向银行借款250万元。

股转系统认为，根据《关于申请挂牌期间公司信息披露相关问题的通知》，自提交挂牌申请之日起至股转系统出具同意挂牌函之前，星光影视在此期间发生的所有重大事件均需及时报告挂牌业务部。但星光影视未在《公开转让说明书》、《审计报告及财务报表》附注中将报告期内存在的关联担保情况作为关联交易进行披露。

对于监管“问询”，星光影视迅速回应称，因公司当时处于挂牌前准备时期，规范意识不够，信息披露意识不强，未及时履行审议程序及信息披露。“三个项目按照合同顺利进行，目前公司已经就相关事项进行了披露，同时承诺将加强规范意识，避免相关情况的发生。”

中泰证券因推荐“关联企业”被“责令改正”

与前述挂牌公司、会计师事务所、券商被处罚相比，中泰证券被监管的原因有些“与众不同”。

监管部门指出，中泰证券在推荐山东宏力热泵能源股份有限公司和宁波亚锦电子科技股份有限公司挂牌过程中存在推荐间接持有7%以上股份的公司挂牌和尽职调查工作底稿不健全，工作底稿与公开转让说明书披露信息不一致的违规行为。

公开资料显示，中泰证券在推荐宏力能源申请挂牌时，通过全资子公司鲁证创投，以发起人股东身份间接持有宏力能源7.19%的股。《公开转让说明书》中披露，中泰证券与鲁证创投于2014年9月24日签订《股权转让协议》，约定受让270万股用于做市。

此外，在2015年7月，中泰证券又通过参与定增获取宏力能源150万股，并于2016年3月22日开始为宏力能源提供做市报价服务。直至2016年7月检查组入场，中泰证券与鲁证创投仍未按约定转让股份，鲁证创投依然持有宏力能源7.19%的股份。

股转系统认为，中泰证券不仅推荐间接持有7%以上股份的公司挂牌，而且尽职调查工作底稿不健全，工作底稿与公开转让说明书披露信息不一致。

监管公告显示，宏力能源尽职调查工作底稿存在工资明细表缺失；仅有股东会、董事会决议，缺少三会会议记录；坏账准备政策与《公开转让说明书》中披露的实际计提比例披露不一致的问题。而亚锦科技尽职调查工作底稿存在付款测试样本混到收款测试样本；固定资产盘点表中记录了账面数量，未记录盘点数量的问题。

股转系统认为，中泰证券上述行为，构成推荐间接持有7%以上股份公司挂牌和未勤勉尽责开展尽职调查工作的违规情形。“对中泰证券采取责令改正的自律监管措施。”

事实上，伴随着新三板挂牌企业规模冲至10785家，挂牌公司质量却是“参差不齐”。

正如2月26日证监会副主席赵争平所言，新三板已经突破万家，接下来是要有效监管、守住底线，更要因势利导、积极作为，进一步提升融资、交易等核心功能，“使新三板在量的积累基础上，质也实现一个大的提升”。

鉴于此，2017年，监管加严趋势继续。 新三板在线 统计发现，2017年至今，股转系统已经出具了27条监管公告。如今，继占用资金、失信黑名单等问题后，企业挂牌前的关联交易等“旧账”成为新的监管点。

也就是说，已挂牌企业也不是“高枕无忧”的。

本文出品：新三板在线。作者：陈蒙蒙。

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