广东P2P债转禁令“一刀切”引三大争议，业内：平台还有其他绕道方法

近日，广东（非深圳）地区规定，“P2P平台禁止一切形式的债权转让活动与服务，其中包括出借人之间的债权转让”。消息一出，“债权转让”去留引起行业广泛争议。有人拥抱监管，认为目前市场上债权转让乱象较多，监管正逢其时；有人表示不同意见，认为禁令会让广东成为政策洼地，平台盈利难点进一步扩大，甚至诱发其他更多的风险。对于P2P平台这样的新生事物，如何既要鼓励创新，引导发展，又要强化管理、防范系统性风险，这是一道考验监管部门智慧的难题。

“广东（非深圳）P2P平台禁止一切形式的债权转让活动与服务，其中包括出借人之间的债权转让。”继此前6月的“口头通知”后，7月17日下午，广东省金融办召集广州地区的P2P平台，再次传达了该禁令。

《每日经济新闻》记者注意到，在广东（非深圳）地区传达禁令“口头通知”之后，7月11日、7月13日，广州的P2P平台合富金融、金控网贷分别发布公告称，下线债权转让功能。

一石激起千层浪。

那么，禁止包括出借人之间的债权转让的规定，将会对P2P平台本身以及P2P行业产生多大影响？为什么P2P行业一片争议声，他们的争论点在哪？对此，《每日经济新闻》记者进行了深入的采访。

争议点1：广东恐成“政策洼地”

采访中，广州某P2P平台相关负责人表示，投资人来自全国各地，他们会综合考虑收益、流动性等因素，这项规定对广州地区的P2P平台发展是很不利的。同时，另一家广州P2P平台的高管亦说到，“只有广东平台禁止，其他地区不禁，那么广东就成为了政策洼地。”

江浙一P2P平台负责人告诉《每日经济新闻》记者，除了普通标、散标之外，基本上其他的产品都会涉及，包括基于非常迅速的个人与个人之间的债权转让而打造的一款类活期产品。该平台目前涉及的量是1亿多元。据记者了解，该平台目前的活期项目占该平台成交额的16%~20%左右。

上述江浙P2P平台负责人表示，“监管的初衷是想让P2P平台的撮合交易非常明晰、非常明了，不要有其他的交易产品的设计，就是点对点、一目了然。”

网贷之家研究员陈晓俊表示，就网贷平台信息中介的本质来讲，债权转让被禁意味着资产项目大幅减少，对以通过收取销售费、服务费为主要盈利点的平台来说，盈利难点或将进一步加大，尤其是债权转让规模占比较大的平台。

此外，陈晓俊还分析称，个人债权转让模式被禁将影响到定期理财计划以及网贷活期产品。以定期理财计划为例，大多为固定投资期限，由于不同投资人的进入时间与退出时间不同，而投资标的在一段时间内资产确定，对于投资人来说进入与退出必然是通过债权转让的形式进行，因此一旦债权转让模式禁止对于定期理财计划及活期产品影响较大。

争议点2：银监会《暂行办法》未禁止一对一债转

对于广东（非深圳）地区禁止包括出借人之间的债权转让的规定，开鑫金服总经理周治翰在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，目前，这个禁止债权转让是媒体引用广东部分平台高管的说法，而且是口头通知，还没有看到广东方面的官方正式文件。

2016年8月24日，银监会发布《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》），其中第十条第八项规定，禁止各平台开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为。

周治翰表示，《暂行办法》禁止的是类资产证券化或者拆标，而一对一的转让，不涉及拆分份额、资产证券化等行为，符合监管要求。因此如果是一对一转让，没有拆标，应该不会受到影响。在《暂行办法》的指导下，一些地方根据当地实际情况，有针对性地出台了具有地方特色的监管细则。例如，上海、深圳对存管有属地化要求，而北京却没有。而且，目前广东也没有正式发文禁止个人间的债权转让，估计较难对其他地区产生带动效应。

对此，《每日经济新闻》记者分别致电浙江、山东等地金融办得知，目前都没有类似的禁令。浙江省金融办相关工作人员表示，目前金融办并没有在做这个事情，很多政策的制定还是要看银监会。

“互金专项整治过程中，很多地方监管不免存在一刀切的地方。”上述江浙P2P平台负责人表示。

对此，中国互联网金融协会申诉（反不正当竞争）委员会委员、中国社会科学院产业金融研究基地特约研究员肖飒指出，建议行业自律组织和被监管的网络借贷平台认真向地方监管机关申请申诉，按照法规和中央统一规则顺利开展地方网贷监管工作。

争议点3：债转被禁催生“拆借中心”

“如果所在地方监管跟进该项禁令，对我们平台的交易量影响不会太大，主要是对用户体验会有影响，因为个人债权转让解决的流动性问题，满足了一部分投资人灵活使用资金的需求。”上述江浙P2P平台负责人称。

而广东某平台负责人表示，该禁令出来后，势必变成出借人为解决流动性，要以债权进行质押再借一笔钱，行业内称为净值标。但这样一来，会造成更大的问题，当出现逾期的时候，如果是债权转让，不管谁买，只影响一个人，而不断进行债权质押，就会影响一连串的人，风险反而会不断传递和扩大。

对此，上述江浙P2P平台负责人亦认可，“若真的被禁，估计后续也会有其他的变通渠道或产品出现。一切创新都是要靠探索的，解决流动性问题，目前说不完整会有哪些举措，我想可能会出现两种解决应对方法。”

而他说的两种解决应对方法分别是，第一种，超级放贷人模式可能会重新被平台利用起来；第二种，类似银行与银行之间的拆借中心可能会出现。

“这并不是说会明确地提出来建立这么一个中心，可能行业里关系比较好、信任度比较高的平台之间会形成一个联盟。”上述江浙P2P平台负责人说。

该江浙P2P平台负责人表示，此构想主要源于此前的借款上限（在单一P2P平台，个人最多借款20万元，企业法人最多借款100万元。在不同网贷平台，个人最多借款100万元，而企业法人不超过500万元）规定和平台的态度，即借款上限出来后，上海一些平台在讨论，企业若借款500万元，可以每家分100万元。那么，流动性方面，万一哪家平台出现问题的话，资金可以通过一些方式到另外平台去周转，这也是有可能的。

不过，上述江浙P2P平台负责人也自行分析了一下这两种解决应对方法的利弊，“第一种超级放贷人模式，相关监管办法是不鼓励的，甚至是禁止的；第二种方法，更有风险，做‘拆借中心’一定要有政策允许、行政许可。这实质上也涉及债权转让、线下交易等风险。”

而陈晓俊则认为，禁止个人债权转让，对于发布净值标的平台有了更大的机会，但需控制杠杆，否则容易出现其他风险，同时，对于投资人并不青睐的借款期限较长的标的，平台可能会通过拆期限的形式解决，这也蕴藏着巨大的风险。

广东禁P2P债转出台背景：资金池、超级放贷人屡禁不止

近日有消息称，在网贷平台整改过程中，广东监管部门要求广东（非深圳）地区的P2P平台禁止一切形式的债权转让活动与服务，其中包括出借人之间的债权转让。对此，《每日经济新闻》记者于7月19日向广东省金融办发去采访函，表示希望了解出台该项禁令的的原因考虑、目前广东P2P平台债权转让存在的风险、以及如何解决可能产生的负面影响等问题。

一位接近广东省金融办相关人士向《每日经济新闻》记者指出，目前市场上债权转让的乱象比较多，“一对一，一对多，甚至是集合转让都有很多。金融办在现场检查中很注意这个问题，监管层也进行了反复研究、深入研究。”

7月26日，广东省金融办内部人士表示：“现在属于互联网金融整治的敏感时期，地方金融办不方便对外发声。”

《每日经济新闻》记者注意到，此前已有广东地区P2P平台下线了个人债权转让业务。

类活期产品存资金池风险

据悉，广东此项禁令的依据是2016年8月24日颁布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）第十条、第八项的规定：禁止将融资项目的期限进行拆分；开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为。

目前，P2P平台上存在的债权转让模式主要有三类：一是与平台外的债权转让，即资产端的债权转让，按底层资产来分，可分为小额贷款公司、融资租赁公司的租赁收益权转让，保理公司的保理资产等形式的转让。该类转让模式涉嫌类资产证券化业务，是《暂行办法》明文禁止的，但仍有较多P2P平台在开展；二是投资人之间的债权转让，一般是投资人为了流动性需求、需要提前退出，将持有的债权转让给平台的其他投资人，这类模式正是广东（非深圳）地区禁令引发讨论的焦点；三是平台上的类活期产品及超级放贷人模式，其中，类活期产品包括无固定期限或锁定期、资金起息后即可赎回的债权组合类产品（不包含对接货币基金等非债权类的）和持有一定期间后可随时退出并收回本息的定活组合类产品。

《每日经济新闻》记者注意到，2016年P2P行业曾经历过一轮活期理财产品的集体退出潮。但是，查阅网贷之家2017年5月评级发展指数位列前二十名的网贷平台可以发现，目前完全没有类活期产品的平台为10家，也就说类活期产品仍是近半平台的标配。

苏宁金融研究院互联网金融中心主任薛洪言表示，除了散标外，绝大多数网贷理财产品都包含个人投资者债权转让的设计，通过债权转让可以解决期限匹配问题，如活期类理财是通过实时债权转让实现随时退出，集合类理财也是通过债权转让将不同期限的借款标的组合成同一期限的定期理财产品。

同时，薛洪言还指出，债权转让的设计，最怕出现债权逾期。这样会把从底层借款人到历次参与转让的投资者都卷入其中，不仅债权债务关系复杂化，也大大扩大了债权逾期的影响范围，某种程度上也是一种风险扩散。如果不出现逾期，原则上没有额外风险。

不过，也有一些人士认为，类活期产品都有资金池风险，因为借款肯定有期限，而活期就意味着随时赎回，所以必须要有一个资金池用于垫付客户随时的赎回。而此次广东的禁令，据网贷天眼消息，“省金融办主要是考虑到平台的自融和类活期产品存在较大风险”。

“超级放贷人”变身投资人

根据网贷之家消息，在7月17日广州市普惠金融协会主办的一个研讨会上，有监管方人士在场表示，“以平台或平台高管的账户进行发放贷款；直接或间接接受、归集出借人资金等”依然是广州P2P平台的主要问题。

在P2P平台债权转让模式中，超级放贷人是其中典型的一种模式。在该模式中，超级放贷人向借款人放款，取得相应债权，再把债权按金额、期限打包错配、小额分散给投资人，并承诺到期回购债权。

超级放贷人通常是网贷平台或其合作机构了解并能实际控制的某个或某几个自然人，甚至是与网贷平台有关联关系的自然人，如其法定代表人或高管等。

由于提升了借贷双方的匹配度，这种模式曾被众多P2P平台所青睐，但由于其存在很多风险，也饱受争议。

北京市盈科（深圳）律师事务所律师田路平撰文指出，在实际操作中，一些平台或者超级放贷人代投资者收取和管理借款人的还款，再向投资者支付，此种情形下，平台或是超级放贷人的资金都没有实行第三方存管，容易形成资金池。此外，网贷平台与超级放贷人之间具有关联关系，容易产生自融风险；债权拆分容易产生期限错配的风险。

薛洪言指出，超级放贷人模式违背了网贷平台信息中介的定位，早已经被明文禁止。“超级放贷人模式是P2P平台早期的行为，为了提升借贷双方匹配的成功率。但这种模式涉及到资金池等问题，去年监管提出的禁止债权转让，针对的就是这种模式，这是很明显的违规行为。现在很少有平台敢这样做了，风险太高。”薛洪言向《每日经济新闻》记者说道。

不过，有网贷行业资深人士向《每日经济新闻》记者表示，目前很多平台上依然有“超级放贷人”角色存在，只是变成了平台投资人的身份，“现在都要银行存管了，借款人都得到网贷平台开户。超级放贷人开投资人账户，对借款人标的进行投资，然后在平台上进行转让。”

上述网贷行业资深人士表示，在这种情况下，超级放贷人仍然是平台控制的个人，平台采取这种模式，是为了保证到款的及时性，提升借款人的体验。和以前的模式相比，由于借道银行存管，此种做法穿透性更好，投资人能够看到原始借款人，借款人还款也是直接还给投资人，从法律流程上来看，更加合规。

对此，北京盈科（上海）律师事务所高级合伙人律师蔡正华在接受《每日经济新闻》记者采访时则表示，这本身属于监管机构功能监管的分内事，只要实名、存管、协议存证等措施落实到位，绝大部分的此类行为仍然可以被发现，进而被惩处。