美的实际控制人突然减持套现11亿，迟来的披露算不算违规？

近来，两笔巨额减持套现颇受争议，一是美图公司董事长蔡文胜之子，频频减持美图股票，不到半年套现逾9亿元，一是美的集团创始人、实际控制人何享健的突然减持，一天套现逾11亿元。

今天要说的是这后一笔。

其实，重要股东减持巨额套现并不少见，而美的此番受人诟病的一点主要在于，事发突然，并未提前披露。事实上，别说提前披露了，连及时披露都算不上：

何享健的突然减持发生在5月12日，当天，他本人通过大宗交易减持美的集团3232.84万股，占总股本0.5%，减持均价为每股34.68元，套现金额超过11.2亿元。而这一信息直到5月15日，也就是减持发生的三天之后，才由深交所进行披露。

而就在何享健减持美的的前一天，安防行业的龙头股大华股份(002236.SZ)也遭控股股东减持7375万股，套现金额亦近11亿元。不过这一减持计划在正式实施之前就被披露，云南白药(000538.SZ)、网宿科技(300017.SZ)等公司的重要股东日前也披露了各自的减持计划。

对此，经济观察报致电美的集团，得到董秘江鹏回应称：何享健先生不属于大幅减持，减持股份与其持股量比较占比很小，“何享健先生减持属于股东的个人行为，而且他不是通过市场集合竞价交易，属于大宗交易，无需公告。

根据美的集团发布的2017年第一季度报告显示，美的控股有限公司持有美的集团34.7%的股份，为第一大股东，而创始人何享健则持有美的控股94.55%的股权。另外，何享健个人还持有美的7847,49万股，占比1.2%的，为第十大股东。而在此次减持后，何享健直接持股比例降至0.7%。

据悉，何享健的减持均由招商证券佛山季华五路营业部卖出，分13笔进行，最大一笔为750万股。

2016年1月，证监会曾发布 《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》 ，其中第八条规定：上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露 持计划。 上市公司大股东减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。

规定中写有通过 “集中竞价”的方式减持股份，何享健却是通过 “大宗交易”。究竟算不算违规，也是各有各的看法。

第一财经曾就这一问题咨询了几位律师，其中，广和律师事务所律师王家毅表示，何享健减持的接盘方很多，大宗交易主要是交易量比较大，何享健如没有提前向公众报告，应属违规。但有人认为，既然《规定》明确是“集中竞价交易”才需要提前披露，那么通过大宗交易减持，并非属于提前披露的强制要求，何享健并未违规，这样的减持方式对二级市场波动影响也有所降低。

不过这一规定本就是为了规范 “上市公司控股股东和持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员减持股份行为”，因而何享健的持股比例是这一前提条件得以成立的关键。

然而正如前文所述，何享健身兼美的集团实际控制人与直接股东，其持有94.55%股权的美的控股为美的集团第一大股东，其个人还持有美的1.2%股份，虽说其个人的持股比例不到5%，但其作为美的集团的实际控制人，难道就没有披露减持计划的义务吗？若是《规定》不对这一情况进行界定规范，未来似乎还有不少空子可以钻。