谈谈股权和期权协议

作者： 曹政

关于合伙人 股权 的热点事件，前面写了三稿，感觉无法避免夹杂个人情绪，最后全删了，第四稿，与事件无关，仅作创业科普。

1： 股权 与 期权 的区别

股权，比较容易理解，拥有公司的股份及相应权益。

期权 ，是指在未来一定时间内，允许以指定价格（通常是基于当前公司估值的价格）购买公司的股权。

简单实例，比如2004年底，百度公司最新估值算下来，每股价值6.5美元，以该价格授予员工四年 期权 ，也就是未来四年，按照工作时间，有权以6.5美元购买指定额度的股权，百度上市后开盘价变成了72美元，那么你买入这个股票每股就净赚了65.5美元。（以上是真实数据，后来百度做了1拆10，也就是当时的一股相当于现在的10股，当时的行权价6.5美元相当于现在的0.65美元）

首先，期权只有在购买后，才会成为股权。

其次，如果公司最新估值的每股权益，低于期权行使价格，那么期权可能就形同废纸。（当年网易跌的很惨的时候，很多网易老员工放弃了今天算起来价值连城的“废纸”）

之前有朋友来问我，说授权协议里写着我拿到了多少钱的期权，是不是值这么多钱，其实这个钱是行权价，是你需要花多少钱来将期权变成股权，而期权的价值来自于未来的升值，份额越多，行权价越低越有价值。

第三，国内的相关法规和公司组织架构，目前不支持期权。

期权的核心思想是，员工享有的是公司价值提升的收益，那么，在授予前的公司价值，与该员工无关，也保障了投资人和原股东的权益，所以美国互联网公司很喜欢用期权来激励员工。

说个题外话，期权授予本身，从财务记账来说，也可能会带来公司的财务报表的巨额支出，如果一个公司股价涨的很凶，而早期期权授予较多，那么财务报表中就会体现出明显的股权激励带来的支出数据，早期百度，谷歌的报表都能很明显看到这笔支出，所以这些公司财务报表经常单列出一项，如不计股权激励，利润如何如何。一般而言，在美国股市里，西方投资者不会认为股权激励带来的财务支出是个负担和问题。

2：股权和期权的授予

一个真正的，符合硅谷原则的授予方式是这样的，当你参与一个创业项目，获得一个offer的时候，会很快获得一份授予协议。

那么比如，2004年底，我入职百度，在面试及获得通知入职电话的时候，已经通知了被授予的期权数量，当然，这只是一个口头承诺，没有法律效应，为什么呢？通知我的是当时的产品总监俞军，但实际上他并没有真正授予期权的权利，这只是基于公司的规则给予的一个承诺。

然后在2005年1月，也就是仅仅2个月后，公司董事会召开，那么期权授予协议也就经由董事会授权，发给了这一批入职的员工。（这个时间间隔取决于董事会啥时候开，运气好的入职第二天董事会就开了，授予协议董事会就签署了。运气不好的没准要等四五个月。）

那么问题来了，新人刚入职，就签署了授予协议，那么如果他表现不好怎么办？如果他离职了怎么办？

其实这里有个很简单的原则，签署股权/期权的授予协议，不等于已经授予你股权/期权。

签署协议的目的是一个约定，约定你达到什么样的标准，什么样的绩效，什么样的条件，可以获得多少股权或者期权，也就是说，这个约定是个目标而已，你只有完成了目标，这个股权，或者期权才是你的。

对于大部分非核心员工而言，这个目标一般都比较简单，就是时间，常规是四年时间，国内我知道也有五年时间的。一些核心员工，或者合伙人，可以设计一些绩效目标。

再以百度为例，签署授予协议后，约定，如果一年内你离职，不管是你个人原因，还是公司原因（比如认为你无法胜任工作而裁撤），那么所授予的期权就失效了，你一分都拿不到。 但如果干满一年，就可以拿到约定总额的1/4，此后，每多工作一个月，可以再拿到约定数额的1/48，直到四年整截至。 当然，如果员工表现出色，职位上升，或者公司有新的激励计划，也可能再度授予，那就是新的四年协议，不同时间段授予的期权，行权价是不同的，但份额是可以叠加的。

比如，当年百度授予副总裁梁冬12万股（按照上市的指导价，27美元一股授予），梁冬两年后离职，那么他拿走了6万股，剩余的6万股就被收回了。（后来百度做了1拆10，当时的6万股相当于现在的60万股。当然，当年拿到期权的似乎没人会留到现在。）

此外，关于股权和期权授予，也存在不同的限制和选择，

有些所谓限制性股权，比如说常见的，只有分红权，没有投票权。

有些是高管代持，这样公司的架构比较简单，但确实存在日后扯皮的风险。

有些是通过一个财务公司代持，所有员工都属于某基金公司的股东，然后基金公司持有母公司的员工股。这也是减少母公司经常股权架构变动的一种方式。

以上方式，并无绝对好坏之说。

3：股权/期权的行使

理论上，如果你的协议约定的是股权，你应该享有股东的权益，比如分红权，比如董事会决议审核和投票的权益（当然这一点不重要，按股份份额投票一般情况下员工股没有什么意义）。比如通过出售你的股票获得收益。

期权复杂一点，行使期权，需要先用现金购买股权，然后才能享受股权权益。

一般海外上市公司，为了省事以及算税方便，有时会要求员工行权和出售股票同时进行。但从逻辑上来说，这两件事其实是可以分开的，也就是你认为合适的时机（比如公司股价低迷）行权（省税），然后在股价高企的时候出售股票。

未上市公司的股权价值，主要在于分红，典型如华为。

上市公司的股权价值在于交易。

但北美很多未上市科技公司的股权，私下交易也相当活跃了。

4、退出机制

正常情况，按照约定授予，行权，但如果员工离职，或者因违反协议开除，如何进行退出？

这也是授予协议必须明确的。

实际上，很多授予协议在这方面，都不够明确，也导致了非常多纠纷的发生。

第一种，强制无偿收回 ，强制收回也不能说就不对，比如说，华为貌似是这样，授予的是限制性的股权，分红权，一旦离职，可能就全部收回，或者绝大部分收回。（具体我也不是很了解）

如果授予协议是这样约定的，并且授予过程中履行了约定（比如按期分红），那么强制收回，也无可厚非。

第二种，强制有偿赎回 ，和第一种略有不同，是公司用董事会决议价格，强制赎回股权；这种比较常见，但问题是，赎回价格经常产生严重分歧。

理论上讲，董事会有权决定赎回价格，但，你融资是一个高估值，赎回是一个低估值，这个如果不事先约定清楚，说起来有点欺负人，比如，说，离职时公司有权按照上一轮融资估值的50%，80%强制赎回股份。在授予协议里写清楚，那么赎回的时候，大家都签了字了，谁也无话可说。

第三种，有限制保留 ，这也很常见，有的会给保留期限，有的会给一个保留比例。

第四种，允许自行转让。

北美一些未上市公司的股权，比如airbnb，uber，期权似乎是可以私下转让的，而且市值都不低。

阿里上市前似乎也有不少这样的私下转让案例，说来，我也是挺傻的，当时有阿里员工问我要不要把股票卖掉，我问对方现在估值多少，说完后，我说你绝对要留着啊，后来上市后果然比当时的价格高了好多倍，为啥说我傻呢，当时我买下来不就完了。

但有些公司担心控制权风险，不允许，其实也能理解。

第五种，分步骤，有条件赎回。

比如，你离职后，赎回部分，若干年后，没有进入竞品企业，再赎回剩余部分，这样也是一种操作方式。

那么这里还要说一下，期权和股权的退出是不同的。

股权退出基本上就是是否赎回，是否保留的选择。

期权的选择是，是否赎回，是否行权，是否保留。多了一项是否行权。

理论上，授予的期权条件一旦满足，相应授予的员工就自动拥有了行权资格，但如果企业希望禁止行权，强制赎回，那么应该在授予协议里明确标注出来。

好，罗嗦半天，总结一下今天的要点：

第一，股权和期权的授予协议，获得授予协议，不代表你已经获得了股权或期权，只代表你和资方，对获得股权/期权这件事的目标预期上达成了一致。

在工作中，如果你达不到目标约定或者自己主动离开，根据授予协议的约定，资方是可以不给你任何股权，期权的。

所以，这个授予协议本身不仅仅是保护了打工者，其实也是保护了资方，因为违约的责任也事先说明了，资方签署了授予协议，在协议范围内依然有权辞退员工并不给予期权，或只给予部分股权或期权。

基于如上，如果你自认为，是创业者，是合伙人，你是有资格，在参与到创业项目的初期，要求得到授予协议的。并不需要等公司发展起来才去考虑这个事情。

激励的目的是让核心员工或合伙人有积极性和参与性，尽早达成目标一致，对资方，对企业创始人，其实也是非常有价值的，中美几乎所有互联网巨头，创业初期都是在员工入职很早的时候就签署了期权授予协议，这些案例还不够说明问题么。

第二，股权和期权的授予协议，应有明确而具体的退出条款

当合伙人在公司未上市，或未达到资方目标时退出，那么双方应在授予协议中约定，这种情况下如何退出。

这也是对双方的保护。协议约定之后，资方也可以凭此对关键合伙人离职的条件和行为做一定的约束。

第三，如果你对自己的身价评估较高，而且对参与的创业项目的角色定位较高，请一个律师看一下相关协议没有坏处。对一些有疑问的地方尽早明确，对双方都有好处。

第四，如果对方有口头承诺股权，期权，你又确实对此预期较高，那么，尽快要求明确文字条款，如果对方一直以各种借口推脱或故作有而言他，那么，两个选择仅供参考，第一，就当没有股权/期权，看自己继续在这里工作，回报值还是不值；第二，坚决离开，不要犹豫。

明确文字条款是对双方的保护，大家对目标预期一致，工作起来积极性也会更高。作为创业公司的老板，大股东，这一点怎么强调都不过分。

第五，理论上说，就算有签署了文字协议，甚至，就算你进入了股东名单，董事会，甚至，就算公司注册文件里你的股份历历在目，理论上讲，大股东清洗小股东的方法数不胜数，典型如大股东定向增发，当年扎克伯格都用过这招。 （后来有一场经典官司，最后以数目不详但显然很巨大的金额达成和解）。

那么，即便如此，有一份文件签署下来，也比什么都没有，强。

就酱，其他不讨论了。